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国浩律师(福州)事务所 关于福建欣隆环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 补充法律意见书

(二) 榕国浩律(非)字[2016]第C-201606729-3 号 福州市台江区望龙二路

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网址:www.grandall.com.cn 国浩律师(福州)事务所 关于福建欣隆环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(二) 致:福建欣隆环保股份有限公司 国浩律师(福州)事务所接受福建欣隆环保股份有限公司的委托,指派余 文群律师和叶机洪律师,担任福建欣隆环保股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问.本所律师已出具了榕 国浩律(非)字[2016]第C-201606729-1 号《法律意见书》及榕国浩律 (非)字[2016]第C-201606729-2 号的《补充法律意见书

(一) 》 . 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公众 公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》和《全国中小企业股份 转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》等有关法律、法规及规范 性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本 所律师现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司于

2017 年8月16 日出 具的《关于福建欣隆环保股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》中涉 及的相关问题进行核查并发表补充法律意见,出具本补充法律意见书. 补充法律意见书

(二)

2 引言

一、释义 在本补充法律意见书中,除另有明确表述或上下文另有定义,下列各项用 语具有如下特定的含义: 《反馈意见》 是指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于

2017 年7月28 日出具的《关于福建欣隆环保股 份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 《法律意见书》 是指 国浩律师(福州)事务所出具的榕国浩律(非)字[2016]第C-201606729-1 号《国浩律师(福州)事 务所关于福建欣隆环保股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书》 《补充法律意见书

(一) 》 是指 国浩律师(福州)事务所出具的榕国浩律(非)字[2016]第C-201606729-2 号《国浩律师(福州)事 务所关于福建欣隆环保股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补 充法律意见书

(一) 》 《补充法律意见书

(二) 》 是指 国浩律师(福州)事务所出具的榕国浩律(非)字[2016]第C-201606729-3 号《国浩律师(福州)事 务所关于福建欣隆环保股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补 充法律意见书

(二) 》 《法律意见书》引言中的 释义 内容适用于本补充法律意见书. 补充法律意见书

(二)

3

二、律师声明事项 本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分,本补充法律意 见书应与《法律意见书》一并使用.除本补充法律意见书补充和更正的内容外, 《法律意见书》继续有效. 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效. 本补充法律意见书正本一式三份,无副本,各正本具有同等法律效力. 补充法律意见书

(二)

4 正文

一、根据内核会议记录及第一次反馈意见回复,公司在现场安装阶段存在 向个人及企业采购安装劳务、进行劳务分包的情况,且存在部分供应商无建筑 业企业资质的情形,涉及的项目中常州市长江热能有限公司燃煤背压机组改扩 建工程静电除尘器项目尚未完工.请主办券商及律师结合相关法律法规的规定 补充核查前述公司向个人及企业采购安装劳务、进行劳务分包是否合法合规、 是否违反项目所涉合同的约定,是否构成违法分包、是否构成重大违法违规行 为,相应的法律风险,公司的整改措施及其有效性,并发表明确意见.请公司 就相应未披露事项作补充披露. 回复意见: 经本所律师再次核查公司的业务合同、外协服务合同、项目招投标文件以 及项目的竣工验收文件,经核查,报告期内,公司在部分工程项目的现场安装 阶段中存在向个人劳务提供商采购劳务、部分项目存在劳务分包的情形. 根据建设部《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》、《最高 人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》,房屋建 筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包.专业工程 分包,是指施工总承包企业将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质 的其他建筑业企业完成的活动.劳务作业分包,是指施工总承包企业或者专业 承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成的活动. 专业工程分包除在施工总承包合同中有约定外,必须经建设单位认可;

劳 务作业分包由劳务作业发包人与劳务作业承包人通过劳务合同约定;

劳务作业 分包无需经过发包人或者总承包人的同意,劳务作业承包人对其承担的劳务作 业向劳务作业发包人负责,承包人向发包人就建设工程进行负责,但其中劳务 作业部分由劳务作业承包人与承包人共同向发包人负责. 补充法律意见书

(二)

5 经本所律师核查,公司部分项目所涉及的分包属于劳务作业分包,分包方 为公司提供产品的安装劳务,包工不包料.公司向劳务作业分包商进行劳务分 包,无需经业主或总包商同意.因此,本所律师认为,公司部分项目所涉及的 分包不属于违法分包. 经访谈公司业务负责人、主要劳务分包商,公司在进行劳务作业分包时具 体的情况如下:

1、经核查,公司分包的劳务作业属于辅助性工作或小部分简单劳务工作, 不属于项目主体部分,公司独自完成了项目的核心工作;

2、在项目的施工过程中,公司与劳务作业分包服务提供方明确管理责任, 劳务提供方严格按照相关的设计、规范要求组织施工,并接受公司的监督指 导,服从管理;

劳务提供方必须服从业主、监理单位的监督检查,严格按照技 术规范、设计文件技术要求和有关安全管理规定进行作业,不得违反合同约定 将项目进行转包或分包.

3、虽然向公司提供劳务分包的部分供应商不具备从事建筑安装资质,但截 至本补充法律意见书出具之日,公司报告期内涉及向无资质劳务分包方采购的 项目均已完工验收,未发生质量问题,亦未发生纠纷,也未因此受到有关主管 部门的处罚.

4、申请挂牌公司已于

2017 年2月14 日取得龙岩经济技术开发区城乡规划 与住建局出具的《证明》: 公司能够严格遵守和执行国家建设工程相关法 规,自2015 年1月1日起至今,在龙岩经济技术开发区城乡规划与住建局的行 政执法过程中未发现该公司非法承接建筑工程项目、非法转包、非法分包行 为,且未受到过有关建筑方面的行政处罚 .

5、同时,公司的实际控制人吴国欣亦承诺: 欣隆环保在业务开展过程中 对外采购劳务服务,其中部分劳务服务提供方为自然人或尚无建筑业企业资质 的法人.如欣隆环保在业务开展过程中因采购劳务服务等方面而受到任何处 罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,以及造成有关损 补充法律意见书

(二)

6 失均由本人承担相应责任;

本人自愿承担欣隆环保因该等行为而导致、遭受、 承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使欣隆环保免受损害. 针对上述不规范情形所存在的法律风险,公司承诺在后续业务开展过程 中,将以具备劳务资质的法人供应商作为服务提供对象,杜绝向无资质法人进 行劳务分包.同时,逐步减少并最终杜绝向个人供应商采购劳务.此外,公司 还采取了如下应对措施:

1、已经建立了专门的劳务作业分包供应商资格管理体系,正在建立合格供 应商名单;

公司专门制定了《劳务作业分包管理制度》,对供应商资质进行审 核,在进行项目分包之前要求供应商提供资质证明以及供应商所辖人员的各类 执业资格文件,杜绝与无资质的供应商合作;

2、严格把控劳务作业分包质量,严格按照技术规范、设计文件技术要求和 有关安全管理规定对劳务作业分包供应商进行管理,供应商必须服从业主、监 理单位的监督检查,不得违反合同约定将项目进行转包或分包,劳务分包部分 完工后注重验收环节,以保证质量安全作为最优先目标;

3、加强人员培训,招聘具有执业资格的项目人员,提高劳动生产率及人员 复用率,转自有职工进行项目实施,减少劳务作业分包的需求量. 综上,本所律师认为,报告期内公司向个人及企业采购安装劳务、进行劳 务分包的不规范做法不构成违法分包、亦不构成重大违法违规行为,公司针对 该不规范做法积极的进行整改,截至本补充法律意见书出具之日,公司自作出 承诺后未发生向自然人或尚无建筑业企业资质的法人采购服务的情况,相关承 诺履行情况良好. 补充法律意见书

(二)

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二、关于公司章程完备性的问题.(1)请公司补充说明公司章程是否载 明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机........