PDF《山西振东制药股份有限公司关于》

证券代码:300158 证券简称:振东制药 公告编号:2011-058 山西振东制药股份有限公司关于 补充

2011 年第三次临时股东大会提案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

山西振东制药股份有限公司(下称 公司 )于2011 年12 月6日在中国证监会创业板指定信息披露媒体巨潮咨询网(http:/ /www.cninfo.com.cn)发布了《山西振东制药股 份有限公司关于召开

2011 年第三次临时股东大会通知的公告》 根据 有关法律法规和本公司章程的相关规定, 单独或合并持有本公司有表 决权的股份总数 3%以上股份的股东有权在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交董事会. 本公司第一大股东山西振东实业集团有 限公司(持有本公司已发行股本约 59%)与2011 年12 月8日,向本 公司董事会书面提交了补充临时提案的申请,并提请于近期召开的

2011 年第三次临时股东大会审议表决.经公司董事会审核后,现将 补充提案公告如下: 新增普通决议提案: (1)审议已经公司第一届董事会第七次会议审议通过的《关于 公司以募集资金Z换预先已投入募投项目自筹资金的提案》 ;

(2)审议已经公司第一届董事会第九次会议审议通过的《关于 公司以超募资金购买位于北京市海淀区上地创业路

18 号的房地产的 提案》 ;

(3)审议已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过的《关 于公司以超募资金收购山西安特生物制药股份有限公司股权的提 案》 ;

(4)审议已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关 于使用部分超募资金暂时补充流动资金的的提案》 ;

(5)审议已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关 于使用超募资金对外投资暨增资山西医大医药科贸有限公司的提 案》 . 上述提案均已通过相应公司董事会审议,审议程序合法有效.投 资者可以参阅公司在深交所及中国证监会创业板指定信息披露媒体 巨潮咨询网 (http://www.cninfo.com.c n)发布的相关董事会决议公告.

2011 年12 月6日公告的关于召开

2011 年第三次临时股东 大会通知的其他内容均不变. 详细提案内容附后 特此公告 山西振东制药股份有限公司董事会

2011 年12 月9日鉴于原股东大会通知中已有提案不变,现补充提案顺原提案排序 议案

4 公司以募集资金Z换预先已投入募投项目自筹资金的提案 各位股东: 山西振东制药股份有限公司(以下简称 公司 )经中国证券监督 管理委员会 证监许可[2010]1833 号 文核准,向社会公众发行人民 币普通股(A 股)3,600 万股,发行价格为每股 38.80 元.募集资金 总额为人民币 1,396,800,000.00 元, 扣除各项发行费 91,745,561.45 元,实际募集资金净额为人民币 1,305,054,438.55 元.上述资金到 位情况经利安达会计师事务所有限责任公司验证, 并出具利安达验字 [2010]第1084 号《验资报告》 . 为了加快募集资金投资项目的建设, 早日实现募集资金投资项目 的既定目标,根据公司发展的需要,截至

2011 年1月7日,公司已 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为24,401,573.73 元.利安达会计师事务所有限责任公司对公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核, 并出具了利 安达专字[2011]第1034 号《关于山西振东制药股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的专项审核报告》 ,具体情况如下: 金额单位:人民币元 募集资金投资项目 投资 总额 募集资金承 诺投资金额 截止披露日自 有资金已投入 金额 已Z换金额/ 拟Z换金额 3.2 万亩苦参 GAP 中药材 种植基地及中药饮片加工 项目 48,440,000.00 48,440,000.00 7,017,980.53 7,017,980.53 小容量注射剂扩能改造项 目96,660,000.00 96,660,000.00 17,383,593.20 17,383,593.20 总计 145100000.00 145100000.00 24,401,573.73 24,401,573.73 为了提高募集资金使用效率,根据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定,公司 现决定以募集资金 24,401,573.73 元Z换预先已投入的自筹资金. 此议案于公司第一届董事会第七次会议审议通过, 独立董事及保 荐机构均已对此议案发表意见, 详细资料参阅深交所及中国证监会创 业板指定信息披露媒体巨潮咨询网站公司于

2011 年1月14 日披露的 相关公告. 山西振东制药股份有限公司董事会

2011 年12 月8日议案

5 公司以超募资金购买位于北京市海淀区上地创业路

18 号的房 地产的提案 各位股东: 公司拟用超募资金向华得电子(北京)有限公司购买位于北京 市海淀区上地创业路

18 号的房屋及土地.标的具体情况如下:

(一)房屋: 1.坐落:北京市海淀区上地创业路

18 号. 2.层数:该房屋总层数为:5(-1)层. 3.房屋产权证号:X 京房权证海字第

055833 号. 4.房屋类型:厂房. 5.建筑面积:7852.42 平方米. 6.房屋共有权人情况:单独所有. 7.抵押情况:无抵押.

(二)土地: 该房屋占用的国有土地使用权系以出让方式获得. 土地使用权证 号为:京国用(95 出)字第

015 号,填发单位为:北京市土地管理 局.土地面积:5709.5 平方米.地号:M55 西. 经过公司与华得电子(北京)有限公司初步协商,此房地产成交 价格为:$1,250,000,000 元(大写:人民币壹亿贰仟伍佰万圆整) . 本项交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组. 目前公司研发机构分布于振东制药(长治县) 、泰盛制药(大同 市) 、北京研究院(北京市) ,研发基地各自独立,不利于科研技术成 果共享;

北京研究院为租赁场地,难以适应日益繁重的研发任务;

长治、大同等地的研发机构不利于科研人才的引进.为解决上述问题, 公司拟通过购买房产,在北京建立研发基地,整合公司内部的研发资 源,提升公司整体研发能力. 此议案于公司第一届董事会第九次会议审议通过, 独立董事及保 荐机构对此议案发表的意见和 《山西振东制药股份有限公司购买房地 产用于科研大楼项目可行性研究报告》 等详细资料参阅深交所及中国 证监会创业板指定信息披露媒体巨潮咨询网站公司于

2011 年2月28 日披露的相关公告. . 山西振东制药股份有限公司董事会

2011 年12 月8日议案

6 公司以超募资金收购 山西安特生物制药股份有限公司股权的提案 各位股东: 经公司与山西安特生物制药股份有限公司(以下简称 安特制 药 )原股东协商,公司拟使用超募资金 112,000,000 元(大写:人 民币壹亿壹仟贰佰万圆整)收购其 100%股权.标的具体情况如下:

一、安特制药原股东基本情况

(一)旺远投资有限公司 注册国家或地区:中国(香港特别行政区) 经营范围:投资控股;

主要投资于医药、金融、贸易等行业 法定代表人:周援远 持有安特制药股份数额:4,500万股(占总股比90%)

(二)北京紫翔星装饰工程有限公司 注册国家或地区:中国 经营范围: 专业承包;

技术开发;

销售计算机软硬件及辅助设备、 化工产品 (不包含危险化学品及易制毒品) 、 机械设备、 五金交电、通讯设备、建材. 法定代表人:许建华 持有安特制药股份数额:400万股(占总股比8%)

(三)周援远 国籍:中国(香港特别行政区) 身份证号:P115661(A) 持有公司股份数额:100万股(占总股比2%)

二、交易标的基本情况

(一)安特制药背景 山西安特的前身山西安特制药有限公司原系1992年6月经山西省 人民政府晋外经贸资投字(19........