PDF《山西蓝焰控股股份有限公司》

山西蓝焰控股股份有限公司 公司章程

2017 年月日(修 订) 目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称 公司 ). 公司经山西省人民政府批准,以发起方式设立;

在山西省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:140000100069593. 第三条 公司于

2000 年4月24 日经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股,于2000 年6月22 日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:山西蓝焰控股股份有限公司 英文全称:Shanxi Blue Flame Holding Company Limited 第五条 公司住所:山西省太原市和平南路

83 号. 邮政编码:030024. 第六条 公司注册资本为人民币 967,502,660 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董 事会秘书、财务负责人. 第十二条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工 作经费.公司的党组织发挥 把方向、管大局、保落实 的重要作用. 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委会的意见.重 大经营管理事项必须经党委会研究讨论后, 再由董事会或经理层作出 决定. 公司党委会可以对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出 意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;

会同董事会对拟任 人选进行考察,集体研究提出意见建议. 公司党委会工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理.

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:发挥各发起人的优势,高质量、 高效率地从事经营活动,为股东创造较丰厚的投资回报. 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:煤层气(煤矿瓦斯) 开采、销售、管道运输、车辆运输;

气体、固体矿产勘查;

煤层气(煤 矿瓦斯)工程设计、咨询、施工;

煤矿瓦斯治理;

以自有资金对外投 资. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) .

第三章 股份

第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管. 第十九条 公司发起人为太原煤炭气化(集团)有限责任公司、 山西省经济建设投资集团有限公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经 营工贸总公司、 四达矿业公司. 认购的股份数分别为太原煤炭气化(集团)有限责任公司

23934 万股;

山西省经济建设投资集团有限公司

455 万股;

北京华煤工贸公司

65 万股;

中煤多种经营工贸总公司 32.5 万股;

四达矿业公司 32.5 万股.出资方式分别为太原煤炭气化(集团) 有限责任公司投入经营性净资产为 368,221,794.38 元;

山西省经济建 设投资集团有限公司以贷款

700 万元转为股本投入;

北京华煤工贸公 司以货币人民币

100 万元投入;

中煤多种经营工贸总公司以货币人民 币50 万元投入;

四达矿业公司以货币人民币

50 万元投入.出资时间 为1998 年12 月22 日. 第二十条 公司股份总数为 967,502,660 股, 全部为普通股. 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十三条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十六条 公司因本章程第二十四条第

(一)项至第

(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个 月内转让或者注销. 公司依照第二十四条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让. 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起

1 年 内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份. 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或 者在卖出后

6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承 担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务. 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供. 第三十五条 公司股东大会、董........