PDF《山西蓝焰控股股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公...》

证券代码:000968 证券简称:蓝焰控股 公告编号: 2018-003 山西蓝焰控股股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、董事会会议召开情况 山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称 公司 )于第六届董事 会第十一次会议召开前十日以电子邮件、 传真及专人送达的方式发出 了 《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届董事会第十一次会议 的通知》.公司第六届董事会第十一次会议于

2018 年4月25 日(星 期三)上午 8:30 在山西省晋城市金辇大酒店召开,会议由董事长王 保玉先生主持,应到董事

9 人,其中关联董事

3 人,分别为王保玉先 生、刘家治先生、赵向东先生,实到董事

5 人,董事刘家治先生因事 未能出席,书面委托董事董文敏先生代为表决,董事田永东先生因事 未能出席,书面委托董事杨军先生代为表决,独立董事秦联晋先生、 王超群先生因事未能出席,书面委托独立董事陆军先生代为表决.公 司监事和高级管理人员列席了会议.会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定,会议合法有效.会议审议通过了如下议案:

二、董事会会议审议情况

1、审议公司

2017 年度董事会工作报告 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 董事会同意将此议案提请公司

2017 年年度股东大会审议.

2、审议公司

2017 年度总经理工作报告 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过.

3、审议公司

2017 年度财务决算报告 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 董事会同意将此议案提请公司

2017 年年度股东大会审议.

4、审议公司

2017 年度利润分配预案 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至

2017 年12 月31 日,公司合并报表账面未分配利润为 959,773,259.71 元,母公司 报表账面未分配利润为-1,229,905,181.17 元、可供分配的利润为 -1,229,905,181.17 元. 依据 《上市公司监管指引第

1 号――上市公司实施重大资产重组 后存在未弥补亏损情形的监管要求》(证监会公告[2012]6 号),对 于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损, 不得用资本公积 金弥补公司的亏损. 依据 《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》 (财 会函[2000]7 号),编制合并会计报表的公司,其利润分配以母公司 的可供分配的利润为依据. 合并会计报表中可供分配利润不能作为母 公司实际分配利润的依据. 综上所述,公司实施重大资产重组后,母公司报表层面未分配利 润为负,且公司不能用资本公积弥补亏损,不具备分红条件.因此, 公司

2017 年度的分红预案为:不进行现金分红、也不进行公积金转 增股本和未分配利润转增股本. 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立董事意见. 董事会同意将此议案提请公司

2017 年年度股东大会审议.

5、审议公司

2017 年年度报告及摘要 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 董事会同意将此议案提请公司

2017 年年度股东大会审议.

6、审议公司

2017 年度社会责任报告 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 具体内容详见公司同日披露的 《山西蓝焰控股股份有限公司

2017 年度社会责任报告》.

7、审议关于

2018 年度日常关联交易预计的议案 由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职,此 议案表决时,关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表 决. 该议案表决结果为: 同意

6 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 独立董事对此项关联交易进行了事前认可, 并发表了独立董事意 见. 董事会同意将此议案提请公司

2017 年年度股东大会审议. 具体内容详见公司同日披露的 《山西蓝焰控股股份有限公司关于

2018 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2018-007 号).

8、审议关于续聘

2018 年度财务审计机构的议案 公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及子公司

2018 年度财务审计机构,聘期为

1 年,费用为

110 万元. 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 独立董事对续聘2018年度财务审计机构事项进行了事前认可, 并 发表了独立董事意见. 董事会同意将此议案提请公司

2017 年年度股东大会审议. 具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于 续聘

2018 年度财务审计机构的公告》(公告编号:2018-015 号).

9、审议公司

2017 年度内部控制自我评价报告 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 具体内容详见公司同日披露的 《山西蓝焰控股股份有限公司

2017 年度内部控制自我评价报告》.

10、审议关于

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 独立董事对该议案表示同意,并发表了独立董事意见. 具体内容详见公司同日披露的 《山西蓝焰控股股份有限公司关于

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 (公告编号: 2018-013 号).

11、审议关于会计政策变更的议案 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 独立董事对会计政策变更事项进行了事前认可, 并发表了独立董 事意见. 具体内容详见公司同日披露的 《山西蓝焰控股股份有限公司关于 会计政策变更的公告》(公告编号:2018-016 号).

12、审议关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 独立董事对此项关联交易进行了事前认可, 并发表了独立董事意 见. 董事会同意将此议案提请公司

2017 年年度股东大会审议. 具体内容详见公司同日披露的 《山西蓝焰控股股份有限公司关于 对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告》 (公告编号:2018-017 号).

13、 审议关于 《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持 续风险评估报告》的议案 由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职,此 议案表决时,关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表 决. 该议案表决结果为: 同意

6 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 独立董事对此项关联交易进行了事前认可, 并发表了独立董事意 见. 具体内容详见公司同日披露的 《山西蓝焰控股股份有限公司关于 晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》 (公告编号:2018-014 号).

14、 审议关于独立董事辞职及提名公司第六届董事会独立董事候 选人的议案 独立董事秦联晋先生、陆军先生、王超群先生因个人原因申请辞 职,董事会拟提名余春宏先生、武惠忠先生、石悦女士为公司第六届 董事会独立董事候选人.

1、独立董事候选人余春宏 (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过.)

2、独立董事候选人武惠忠(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 表决通过.)

3、独立董事候选人石悦 (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表 决通过.) 独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立董事意见. 董事会同意将此议案提请公司

2017 年年度股东大会审议.三名 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审 核无异议后,方可提交股东大会审议,届时将采取累积投票制进行选 举. 具体内容详见公司同日披露的 《山西蓝焰控股股份有限公司关于 独立董事辞职及提名公司第六届董事会独立董事候选人的公告》 (公 告编号:2018-008 号).

15、审议关于召开

2017 年年度股东大会的议案 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过. 具体内容详见公司同日披露的 《山西蓝焰控股股份有限公司关于 召开

2017 年年度股东大会的通知》(公告编号:2018-005 号).

16、审议公司

2018 年第一季度报告 该议案表决结果为: 同意

9 票;

反对

0 票;

弃权

0 票, 表决通过.

三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十一 次会议决议 特此公告 山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2018 年4月26 日 独立董事候选人简历 余春宏 男,1959 年1月出生,

1993 年6月毕业于中南财经大 学会计学专业,硕士学位.1975 年3月至

1978 年3月任山西芮城农 机厂会计,1982 年1月至

1997 年6月任山西财经学院会计系教师,

1997 年7月至

2001 年4月担任山西财经大学理财学系主任,

2001 年5月至

2006 年5月担任山西财经大学财务处处长,

2006 年6月至

2013 年6月担任山西财经大学华商学院院长,2013 年7月至今担任山西 财经大学华商学院名誉院长. 曾兼职担任杏花村汾酒股份有限公司独 立董事、晋城银行股份有限公司外部监事、2015 年5月至今兼任振 东制药股份有限公司独立董事、2017 年5月至今担任漳泽电力股份 有限公司独立董事.现任山西财经大学华商学院名誉院长,同时兼任 山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省注册会计 师协会常务理事. 余春宏先生与公司控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任 公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份,亦未受到过中 国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒,不存在 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形;

不是失信被执行人,也不是失信责任 主体或失信惩戒对象. 武惠忠 男,1968 年2月出生,1991 年毕业于山西大学法律专 业,学士学位.1991 年9月参加工作,担任山西华龙泰房地产公司 法务部经理,1995 年6月至

1999 年3月担任太原市人民律师事务所 律师,1999 年5月至

2001 年10 月担任山西科贝律师事务所律师,

2001 年11 月至

2005 年5月担任北京市友邦律师事务所律师,2006 年6月至

2015 年2月担任北京市雨仁律师事务所律师,2015 年3月至今担任北京市时代九和律师事务所律师. 现任北京市时代九和律师 事务所律师. 武惠忠先生与公司控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任 公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份,亦未受到过中 国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒,不存在 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形;

不是失信被执行人,也不是失信责任 主体或失信惩戒对象. 石悦女,

1982 年9月出生,2009 年毕业于中国石油大学 (北京)油气储运专业,硕士学位

2009 年7月参加工作,担任新疆石油 勘察设计研究院油气工艺所工艺设计人员,2010........