PDF《贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于对外投资暨签订《投...》

证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2019-039 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于对外投资暨签订《投资协议书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

(一)交易基本情况 贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称 公司 或 甲方 )于2019 年4月15 日与四川华西健康科技有限公司(以下简称 乙方 )、陈俐娟 (以下简称 丙方 )拟共同投资设立成都赜灵生物医药科技有限公司(以下简 称 成都赜灵 或 投资标的 )(名称以工商行政管理部门核准为准),并签 订《投资协议书》(以下简称 协议 ).成都赜灵注册资本为 6,667 万元人民 币,公司拟使用自有资金出资货币 3,667 万元人民币,占55%股份,四川华西健 康科技有限公司、陈俐娟共同以 靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病 项目的 科技成果 针对 FLT

3、JAKi 和VEGF 的多靶点抑制剂 非专利技术成果按评估价 作价3,000 万元人民币出资, 占45%股份, 其中四川华西健康科技有限公司占 4.5% 股份,陈俐娟占 40.5%股份.

(二)审议情况 公司于

2019 年4月15 日召开第四届董事会第三十七次会议, 审议通过了 《关 于对外投资暨签订的议案》 . 根据 《公司章程》 及相关制度的规定, 本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议. 本合同的签订不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、交易对方基本情况 乙方:四川华西健康科技有限公司 统一社会信用代码:91510100716006088H 住所:成都市电信南街

10 号 法定代表人:王珂 注册资本:1900 万元人民币 营业范围:健康产品的研发及销售;

企业管理服务;

社会经济咨询服务;

在 网上销售商品;

互联网信息服务;

软件开发;

信息系统集成服务;

信息技术咨询 服务;

数据处理和存储服务;

农业科学研究和试验发展;

医学研究和试验发展;

质检技术服务;

生物技术推广服务;

新材料技术推广服务;

教育检测与评价;

呼 叫中心;

会务承办;

劳务派遗(2017 年10 月12 日至

2020 年10 月11 日);

批 发及零售:计算机、软件及辅助设备、电子产品、电视、电话、食品、饮料、肉、 禽、蛋、奶、水产品、营养及保健用品、化妆及卫生用品、药品、医疗用品及器 材、机械设备、五金产品、书刊、电子出版物、音像制品、文化用品、工艺品(不 含文物)、玩具、服装鞋帽.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 四川华西健康科技有限公司系四川大学华西医院下属的国有股权经营管理 平台,成立于

1999 年.公司主要从事华西医院所出资企业的归口管理并作为华 西医院统一的投资运营平台,运作、管理华西医院的各类对外投资项目. 四川华西健康科技有限公司与公司不存在关联关系. 丙方:陈俐娟 身份证号:5102261965******** 住所:成都市武侯区******** 陈俐娟,女,留英博士,博士生导师,四川大学二级教授,四川大学生物治疗 国家重点实验室副主任,天然药物研究室主任.长期从事天然药用植物活性成分 的分离纯化、 结构修饰及天然和小分子靶向药物研发.

2006 年入选新世纪人才,

2011 年获四川省学术和技术带头人,2017 年获药明康德生命化学奖.为本协议 所涉甲、乙、丙方拟投资项目的职务成果完成人. 陈俐娟与公司不存在关联关系.

三、投资标的基本情况 公司名称:暂定为成都赜灵生物医药科技有限公司(以工商行政管理部门核 准为准) 公司住所:暂定为成都市高新区新川创新科技园 公司经营范围:医药产品、医药生物技术和生物技术开发、生产销售、技术 投资、技术咨询、技术转让服务等(以工商行政管理部门核准为准) 公司注册资本: 6,667 万元人民币. 公司经营期限:长期 投资标的主要项目介绍: 靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病 是用于靶 向治疗由于人体免疫紊乱, 机体正常的保护性免疫应答不能区分自身抗原和外源 性抗原转而攻击人体正常组织和细胞,出现一系列异常症状的自身免疫性疾病 (AD)小分子药物. 银屑病是一类常见的通常伴有角化细胞异常增殖等特征的鳞屑丘疹性皮肤 病,是一种慢性易复发的自身免疫性疾病.该病在男性与女性的发病率无异,且 大约 1/3 的患者具有家族遗传史.5%-42%的银屑病患者最终会发展为银屑病关 节炎,有银屑病皮疹并伴有关节和周围软组织疼痛、肿胀、压痛、僵硬和运动障 碍.部分患者可有骶髂关节炎和(或)脊柱炎,病程迁延,易复发,晚期可有关 节强直,开发用于该类疾病的药物具有较大的临床需求. 靶向小分子药物治疗 自身免疫性疾病 项目的科技成果 针对 FLT

3、JAKi 和VEGF 的多靶点抑制剂 能很好的满足上述病症的药用需求. 投资标的股权结构及出资方式: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 3,667 55% 货币资金

2 陈俐娟 2,700 40.5% 非专利技术

3 四川华西健康科技有限公司

300 4.5% 非专利技术 合计

6667 100% ―― 公司的资金来源为自有资金;

四川华西健康科技有限公司、 陈俐娟共同以 靶 向小分子药物治疗自身免疫性疾病 项目研究成果 针对 FLT

3、JAKi 和VEGF 的 多靶点抑制剂 项目专有技术按四川中天华资产评估有限公司出具的资产评估报 告 (川中天华评报字z2017{179 号) 评估价作价 3,000 万元人民币出资, 占45 % 股份,其中四川华西健康科技有限公司占 4.5 %股份,陈俐娟占 40.5%股份.

四、合同主要内容 第一条 对投资标的的出资

1、甲方以货币 3,667 万元人民币出资,占55%股份.

2、乙方、丙方共同以 靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病 项目的非专 利技术成果按评估价作价 3,000 万元人民币出资,占45%股份,其中乙方占 4.5% 股份,丙方占 40.5%股份.

3、出资时间:甲方的货币出资时间以公司设立的章程约定为准,乙方和丙 方非专利技术出资以公司完成工商设立并完成验资将技术转移到公司为实际出 资到位日. 第二条 投资标的的组织机构 协议各方关于成都赜灵组织机构约定如下:

1、成都赜灵依照《公司法》的规定设立股东会. (1)股东会由全体股东组成,是成都赜灵的最高权力机构. (2)股东会的具体职权由成都赜灵公司章程规定. (3)股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权.

2、成都赜灵依照《公司法》的规定设立董事会. (1) 成都赜灵董事会由五名董事组成, 其中甲方推荐三名, 乙方推荐一名, 丙方推荐一名,经股东会选举产生.成都赜灵董事长由甲方推荐,董事会选举产 生,董事长为成都赜灵的法定代表人. (2)董事会的具体职权由成都赜灵公司章程规定. (3)董事会决议的表决,实行一人一票.由董事会决定的事项,需经全体 董事三分之二以上同意方可通........