PDF《中国东方集团控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表明,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

CHINA ORIENTAL GROUP COMPANY LIMITED 中国东方集团控股有限公司*(於百慕达注册成立的有限公司)(股份代号:581) 本集团与鑫轩型煤 之间的持续关连交易 鑫轩框架协议下的持续关连交易董事局谨此公布於二零一六年九月三十日,津西钢铁与鑫轩型煤已签订鑫轩框架协议,为期三年,由二零一六年九月三十日开始并於二零一八年十二月三十一日届满.预计鑫轩每年上限金额截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日之三年的每年将分别不会超过人民币54,000,000 元、人民币108,000,000元及人民币108,000,000元.厘定鑫轩每年上限金额经考虑(i)预计本公司及/或 其附属公司对该等指定产品之需求;

(ii)该等指定产品的普遍市场价格;

及(iii)於鑫轩框架协议期间该等指定产品的预期市场价格.鑫轩型煤现时为张新先生全资拥有,张新先生被视为本公司的关连人士是由於其为张玉海先生的侄儿(因 张玉海先生是津西特钢的董事而属於本公司的关连人士), 因此,张新先生及相应地鑫轩型煤成为本公司的关连人士,而在鑫轩框架协议下拟进行的交易构成本公司持续关连交易.有关在鑫轩框架协议下的鑫轩每年上限金额之最高适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条)(盈利比率除外)按 年计超逾1%但低於5%,在鑫轩框架协议下拟进行的持续关连交易须遵守申报、公告及年度审核规定,但根鲜泄嬖虻14A.76(2)条获豁免遵守通函及股东批准规定.2兹参阅日期为二零一五年三月十九日本公司之公告,除其他的,就有关津西钢铁及鑫鼎达之间订立的三年期由二零一四年一月一日开始至二零一六年十二月三十一日届满的鑫鼎达框架协议下之持续关连交易,与及由津西钢铁及金兆来之间订立的三年期由二零一四年一月一日开始至二零一六年十二月三十一日届满的金兆来框架协议下之持续关连交易.由於张新先生为张玉贵先生之儿子,根鲜泄嬖虻14A.83条,鑫轩框架协议、鑫鼎达框架协议及金兆来框架协议下拟进行之持续关连交易必需合并计算.就有关鑫轩框架协议、鑫鼎达框架协议及金兆来框架协议在合并计算后之最高适用百分比率(盈 利比率除外)按 年计超逾5%,鉴於上市规则的第14A.101条,因(i)鑫轩型煤属於本公司附属公司层面的关连人士;

(ii) 鑫轩框架协议下之交易属正常或较佳的商业条款;

(iii)董事局已批准鑫轩框架协议;

及(iv)董事们,包括所有独立非执行董事,已确认鑫轩框架协议之条款属公平合理,且在鑫轩框架协议下拟进行的交易乃属本集团日常业务的条款及正常的商业条款并符合本公司及其整体股东的利益,鑫轩框架协议及硕械慕灰滓虼诵胱袷厣鲜泄嬖虻14A章所载之申报及公告之规定,但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定.董事局(包 括独立非执行董事)认 为,鑫轩框架协议及硕械慕灰资前幢炯湃粘＜耙话阋滴竦奶蹩罴罢；

蚪霞训纳桃堤蹩睢⑶乙丫蛭鞲痔(与 及由其代表其附属公司)及 鑫轩型煤(与 及由其代表其附属公司)之 间的公平磋商而签订,而连同鑫轩每年上限金额之条款均属公平合理并符合本公司及其整体股东的利益.鑫轩框架协议下的持续关连交易董事局谨此公布於二零一六年九月三十日,津西钢铁与鑫轩型煤已签订鑫轩框架协议,为期三年,由二零一六年九月三十日开始并於二零一八年十二月三十一日届满.鑫轩框架协议之主要条款协议日期二零一六年九月三十日3订约方(i) 津西钢铁(为 买方);

及(ii) 鑫轩型煤(为 供应方)主题事项津西钢铁及/或 其附属公司同意向鑫轩型煤及/或 其附属公司采购、而鑫轩型煤及/或其附属公司同意向津西钢铁及/或其附属公司销售轻烧白云石、铁粉、焦炭、石灰及相关产品(「 该等指定产品」). 期间二零一六年九月三十日至二零一八年十二月三十一日价格政策该等指定产品之价格将参考在相关时间的普遍市场之价格,及按正常或较佳的商业条款且?会高於由津西钢铁及/或 其附属公司向独立第三方取得该等指定产品之价格,与及在交货时将由本集团以现金支付.本集团的管理层将以定期方式审阅上述的价格政策,并在本集团向鑫轩型煤下单时根ㄆ谏笤囊哉；

蚪霞训纳桃堤蹩钣膂涡兔鹤鞲霰鹛致鄹玫戎付ú返募鄹.基於此情况,董事们认为上述厘定采购该等指定产品之价格的方法及程序可确保在鑫轩框架协议下拟进行的交易将会以正常或较佳的商业条款、且不损害本公司及其整体股东的利益而进行.在鑫轩框架协议下拟进行的持续关连交易之建议的鑫轩每年上限金额预计二零一六年、二零一七年及二零一八年的十二月三十一日止的三个年度在鑫轩框架协议下拟进行的交易之鑫轩每年上限金额将不会超过如下金额:截至十二月三十一日止年度人民币二零一六年54,000,000元 (注

1 ) 二零一七年108,000,000元二零一八年108,000,000元注1: 由津西钢铁及/或 其附属公司向鑫轩型煤及/或 其附属公司采购该等指定产品的交易只涵盖自二零一六年九月三十日至二零一六年十二月三十一日.4厘定鑫轩每年上限金额经考虑(i)预计本公司及/或 其附属公司对该等指定产品之需求;

(ii)该等指定产品的普遍市场价格;

及(iii)於鑫轩框架协议期间该等指定产品的预期市场价格.签订鑫轩框架协议的理由及裨益本集团的主要业务是制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务.轻烧白云石、铁粉、焦炭、石灰及相关产品均为生产钢铁产品的原材料,於鑫轩框架协议下拟进行的交易将以定期及持续方式在本集团的日常业务中进行,签订鑫轩框架协议,本集团可确保轻烧白云石、铁粉、焦炭、石灰及相关产品的稳定供应,对本集团现行的钢铁生产业务是攸关重要的.各订约方之一般资料津西钢铁及本集团的资料津西钢铁是一间在中国注册成立的有限公司,为本公司间接拥有其97.6% 权益的附属公司,津西钢铁及本集团主要从事制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务.鑫轩型煤的资料鑫轩型煤是一间在中国注册成立的有限公司,现时为张新先生全资拥有,鑫轩型煤的主要业务为轻烧白云石、铁粉、焦炭、石灰及相关产品的贸易.张新先生被视为本公司的关连人士是由於其为张玉海先生的侄儿(因 张玉海先生是津西特钢的董事而属於本公司的关连人士), 因此,张新先生及相应地鑫轩型煤成为本公司的关连人士,而在鑫轩框架协议下拟进行的交易构成本公司持续关连交易.上市规则的含义有关在鑫轩框架协议下的鑫轩每年上限金额之最高适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条)(盈利比率除外)按 年计超逾1%........