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2018 年12 月号 (总第

30 期) 发行上市中心

2018 年12 月4日目录 【发行信息】 股票发行上市信息 债券发行上市信息 【交流动态】 武汉市金融干部与企业家走进上交所 上交所与浦东新区共建长三角资本市场服务基地并揭牌 江苏省金融干部资本运作培训班暨走进上交所 【检查实务】 面向终端客户企业的收入核查 最后一公里 【监管动态】 沪市食品药品行业上市公司质量控制自查情况分析 -

1 - 【发行信息】 ? 股票发行上市信息

1、 股票发行融资情况 截至11月30日,今年上交所IPO上市企业55家,募集资金 849.

37亿元,股票再融资企业240家,募集资金5098.67亿元.

2、 在会审核企业情况 截至11月30日,证监会按周公布的主板、中小板、创业板 在审企业共计280家.其中,上交所在审企业122家,深交所在 审企业158家(中小板53家、创业板105家) .

3、 新增IPO申报情况 截至11月30日,今年新增IPO申报企业共计116家,其中, 上交所43家,深交所73家(中小板28家、创业板45家) . ? 债券发行上市信息

1、公司债发行情况 截至11月30日, 本所2018年已完成公司债累计发行1280只, 发行金额15809.16亿元.

2、资产支持证券发行情况 截至11月30日,本所2018年已完成资产支持证券挂牌345 只,发行金额6404.65亿元(包括1.7133亿美元) .

3、债券上市情况 截至11月30日,上交所各类债券挂牌数量已达1.18万只, 比去年底增加1418只,增幅13.65%;

债券托管金额已达8.10万 亿元,比去年底增加6941亿元,增幅9.37%. -

2 - 【交流动态】

1、2018 年11 月15 至16 日,武汉市金融局与上交所共同 主办了武汉市金融干部与企业家 走进上交所 培训班.武汉 市金融干部和企业家

20 余人参与此次培训. 学员们首先观摩了 贝通信上市仪式,并参观了证券历史陈列室.上交所发行上市 中心专家就企业上市的实务问题进行了权威解读.培训期间, 学员们赴小 i 机器人参观, 并调研了中金所. (供稿人: 廖盖伦)

2、2018 年11 月14 日上午,上交所与浦东新区政府签署 了战略合作备忘录及长三角资本市场服务基地共建协议,上海 市委常委、浦东新区区委书记翁祖亮和上交所党委书记、理事 长黄红元共同为服务基地揭牌.揭牌后即开展了首期活动,浦 东新区、上交所、上海证监局、新区相关部门与科创企业代表 举行了交流座谈.浦东新区

36 家科技企业代表积极发言,为资 本市场制度设计献计献策. (来源:上交所发布)

3、2018 年11 月1日至

3 日,由江苏省金融办、上交所和 江苏高投集团共同举办的 江苏省金融干部资本运作培训班暨 走进上交所 活动在上交所交易大厅举办.江苏省各级金融办 (上市办)负责同志约一百余人参加了此次培训.三方领导出 席开班仪式并进行致辞,上交所及毅达资本的专家分别就宏观 经济与资本市场形势、上交所债券产品及私募股权投资实务等 进行了系统解读,另外还邀请了上海、浙江的金融干部进行经 验分享, 并组织赴中国商飞研究院实地参观. (供稿人: 鹿小楠) -

3 - 【检查实务】 面向终端客户企业的收入核查 最后一公里 ―以电商企业收入核查为例 上交所监管执行部 张杨青 零售企业、农业企业、电商企业等都是典型的面向终端客 户直接完成销售的企业,普遍具有单次出货量少、出货频率快、 销售对象分散、发票意识欠缺、现金交易等特点. 最后一公 里 问题在面向终端客户企业的收入核查中格外突出.函证、走 访主要客户和调取资金流水是审计人员核查客户真实性和交易 真实性最为直接、最眼见为实的审计手段.但对于面向终端客 户的此类企业,审计人员调查取证存在诸多障碍.因此,在审 计实务中, 会计师往往认为对终端客户的收入核查是 不必走 、 也 不愿走 的 最后一公里 .但在现场检查中,检查人员不仅 要深入企业去复核企业原始凭证和中介机构底稿,必要时还需 走完收入核查 最后一公里 .

一、面向终端客户企业的典型特征

(一)零售企业 零售企业店面数量多,消费者数量多,流动性强且多为现 金收款.现金经手人员涉及多店面不同人员,交易不规范隐蔽 性高,也不易留痕,因此管理极大依赖企业内控.零售终端的 消费者在购买产品时往往不索要发票,多以收款或小票替代. -

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(二)农业企业 农业企业存在频繁现金交易,难以从银行流水获取支付依 据.大部分销售未签订合同,没有相关合同台账可查阅.上游 以分散的农户为主,单笔交易额度很小,交易对象分散且变动 大. 由于其 ERP 系统不健全, 经销商进销存数据难以完整取得.

(三)电商企业 电子商务销售业务模式主要为 B2C 和B2B.其中 B2C 模 式直接面向终端消费者销售产品和服务.B2C 模式具有单次出 货量少、出货频率快等特点.由于借助互联网,销售对象非常 分散且多为自然人,单笔交易数量少、金额低,但销售订单量 庞大.电商企业的数据统计非常依赖计算机系统,原始凭证多 以电子形式储存,可能会存在人为操纵、篡改数据的情形.对 于依赖第三方平台的电商,由于平台接口不稳定或权限设置等 因素,还可能会导致原始数据在事后无法完整提取. 虽然零售企业、农业企业和电商企业都各具特点,但归纳 下来,面向终端客户直接完成销售的企业具四大共性特点: (1) 面向终端客户企业的销售对象多为自然人和个体户.销售对象 分散、数量多且流动性强. (2)单次出货量少,出货频率快, 单笔金额低且订单数量大. (3)开具发票意识普遍欠缺,大部 分销售未签订合同. (4)管理极大程度上依赖于企业内控.

二、 最后一公里 核查的必要性

(一)传统审计手段无法在前

99 公里 保证收入真实性 -

5 - 基于面向终端客户企业的典型特征,传统的收入真实性核 查审计手段,如销售单证核对、取得并查阅与顾客的主要合同 等手段面临诸多障碍. 正是因为在收入核查的前 九十九公里 , 传统的审计手段无法有效核查收入和交易的真实性,走完收入 核查的 最后一公里 具有必要性. 1.无法进行有效的单证核对 终端消费者开具发票的愿望普遍不足,多数不开发票.这 直接导致收入确认少了一个基本凭证.又由于电商销售收入的 数据统计依赖于计算机系统,原始凭证多以电子形式储存,可 能存在人为操纵数据的情形;

对于依赖第三方平台的电商,平 台接口不稳定或者权限设置还可能会导致原始数据在事后无法 完整提取.因此,销售单证核对存在一定难度. 2.无法从合同条款入手识别虚假客户 面向终端客户的销售存在大量未签订销售合同的情形,因 而没有相关的合同台账可供查阅.电商销售中,由于单笔订单 金额较小,消费者议价能力有限,网购合同的条款很少会出现 定制化,收付款等方式也多规定在与平台签订的框架协议中等 原因,因此无法通过合同审阅发现潜在关联方或虚假客户. 3. 分析性程序无法识别系统性、全流程的造假 虚构经济业务型财务造假方式属于系统性的造假,涉及的 部门比较多、链条长、时间久,因此,一般都是公司管理层在 经过周密的谋划后组织实施的.一方面,造假时注重各项财务 -

6 - 指标间的逻辑关系,可躲过审计师分析性复核程序的探查.另 一方面,造假是全流程的,在周密的策划和部署下,整个造假 流程都有购销合同、入库单、检验单、生产单、销售单、发票 等 真实 的票据和凭证去对应,并由专人开具.例如,万福生 科就是典型的 一条龙 造假,公司根据真实 投入产出比例 虚 构采购、生产和销售流程,炮制了假购销合同、假入库单、假 验收单、假生产通知单、假出库单、假保管账、假成本核算等 单据,虚构业务的整个造假流程很逼真、很难辨别.且对农业 企业而言,粮食收购方都是农户或粮食经纪人,不能开具发票, 因此采购发票也由万福生科开具.由此,所有单据凭证造假工 作可全部自己解决,无需依赖外部力量,具有很高造假独立性.

(二)IT 审计不能代替 最后一公里 核查 IT 审计是目前电商收入真实性核查的主流手段.证监会发 行监管部、发审委也多次在 IPO 反馈意见中要求发行人就订单 金额集中度、终端消费者地域分布、订单金额分组、物流费用、 退货量等方面说明是否存在大额和异常情况,并要求保荐人说 明核查的过程、结论和依据.但是,IT 审计的应用现状目前无 法代替电商企业的 最后一公里 核查. IT 审计的工作内容可分为两部分,一是 ITAC(IT 应用控 制) ,而另一块是 ITGC(IT 一般控制) .总体来说,IT 审计的 对象是海量的数据,因此 IT 审计本质是一个大数据分析的过 程,是对大量数据所做的一个整体性分析.我们常见的 IT 审计 -

7 - 手段比如说销售金额集中度分析、大额买家行为分析、买家地 址统计分析、销售地域性分析等,均是对订单数据做的总体分 析.因此,IT 审计的主要功能还是主要集中在前端发现异常, 真正落实证据还需会计师通过函证、走访等传统审计手段,结 合资金流、生产和物流等多方面进行分析. 随着现在电商企业 刷单 技术不断 进步 ,IT 审计局限性 愈发明显,有部分企业自行披露的 刷单 订单已无明显规律可 循.如果 刷单 订单不再具有我们一般意义上认为的 异常 指标,那么 IT 审计通过大数据整体分析下来未见异常的订单,便 无法佐证其不存在 刷单 或造假情形,即无论是发现异常或没 发现异常本身, 均无法作为证明收入真实性或收入舞弊的证据.

三、 最后一公里 核查的难点 对于面向终端客户企业,既然 最后一公里 收入核查是很 有必要的,那么在审计实务中,为什么会出现会计师认为 不必 走 或 不愿走 收入核查 最后一公里 呢? 认为 不必走 主要是在现代风险导向审计模式下,由于面 向终端客户企业的单笔交易金额较小,会计师如认为存在异常 的交易累积发生错报的金额低于实际执行的重要性水平,可选 择不继续执行进一步审计程序,当然也可能出现审计执业不到 位或因过度信赖企业内部控制而低估收入真实性风险等情形. 在实践中,更多情况还是 不愿走 这收入核查 最后一公 里 .函证、走访主要客户和调取资金流水是审计人员核查客户 -

8 - 真实性和交易真实性最直接、最眼见为实的手段.然而,对于 面向终端客户的这类企业,审计人员无法对终端消费者函证, 也无法调取终端消费者资金流水,走访终端客户也面临身份确 认难、配合程度低等障碍,且需消耗大量人、物和财力.因此, 基于成本考量,会计师一般也 不愿 再对终端消费者走访.

四、 最后一公里 核查方法探析 虽然面向终端客户企业的 最后一公里 核查存在诸多困 难,但在现场检查中,为了核查面向终端客户企业是否最终完 成销售,识别系统性、全流程的虚构经济业务型造假,检查人 员不仅要深入企业去复核企业原始凭证和中介机构底稿,必要 时需走完收入核查 最后一公里 ,将检查证据落到实处.

(一)核查穿透要深入 第一,以电商企业收入核查为例,IT 审计的运用方面要更 深入.买家地址统计分析、销售地域性分析等常规 IT 审计程序 尚集中在分析终端消费者的消费习惯.在现场检查的收入核查 中,IT 审计的指标选取可更有针对性.例如,检查组可要求平 台配合提取终端购买人的IP地址和支付宝账户对应的付款人信 息,甚至银行卡号,并对其进行大数据分析.不仅有助于检查 小组发现异常销售订单,为接下来走访样本的选择提供参考;

还有助锁定疑似造假银行卡号, 为资金循环小组工作提供线索. 第二, 应当在 IT 审计发现的异常订单中选取样本进行终端 消费者走访.虽然,面向终端客户企业的销售订单数庞大且单 -

9 - 笔金额小,导致终端消费者走访的覆盖比率较低,但走访终端 消费者可让检查小组对被走访客户的消费能力、消费习惯有更 加深入理解,对理解被检查企........