PDF《南宁糖业股份有限公司内部问责制度》

1 南宁糖业股份有限公司内部问责制度

第一章 总则 第一条 为敦促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职责, 对因其个人不当行为给公司带来损失进行内部责任追究, 强化内部约 束机制,提高公司治理的有效性,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市 公司治理准则》 、 《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规,以及 《南宁糖业股份有限公司章程》 ,结合公司的实际情况,特制定本制 度.

第二条 本制度所称内部问责,是指公司董事、监事、高级管理 人员因故意或者过失, 不履行或者不正确履行职责, 未尽到对公司的 忠实义务和勤勉义务, 导致上市公司出现违法违规行为, 或者致使上 市公司及投资者利益遭受损失,上市公司应当追究其个人责任. 第三条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、 公司治理、 财务会计管理、投资者关系管理等事项. 第四条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员. 第五条 内部问责遵循公平公正、权责统

一、责罚适当、实事求 是的原则, 做到追究行政责任和追究经济责任相结合, 不能以公司责 任代替个人责任,不能以外部问责代替内部问责.

第二章 问责事项和问责方式 第六条 公司信息披露有以下情形之一的,应当依照本制度对相

2 关责任人问责:

(一)信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;

(二)信息披露不及时的;

(三)应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的;

(四)对应当公开披露的信息进行选择性披露的;

(五)对同一信息前后披露不一致的;

(六) 未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露 义务的;

(七)未按照公司《信息披露事务管理制度》有关规定,向上级 主管部门、机构投资者或调研机构提供未公开的应披露信息的;

(八) 在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和 指定网站,或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的;

(九) 对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的媒 体质疑或涉及公司的公共突发事件不履行关注义务, 未及时作出回应 的;

(十) 对内幕信息和内幕知情人管理不当, 导致内幕信息在公开 披露前泄露或内幕知情人参与内幕交易的;

(十一)未按照公司《内幕信息知情人登记制度》及时对内幕信 息知情人进行登记并向证监局报备的;

(十二)向监管部门报送虚假或不实材料的;

(十三)其它违反上市公司信息披露管理相关规定的情形. 第七条 公司治理有以下情形之一的,应当依照本制度对相关责

3 任人问责:

(一)公司未独立于控股股东、实际控制人,造成公司利益受损 的;

或控股股东、实际控制人不当干预,造成上市公司不能独立进行 生产经营,可能出现经营风险的;

(二) 董事会、 监事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法 规、 监管要求和公司章程的决议, 对公司利益或股东合法利益造成损 害的;

(三) 对法律法规以及公司章程规定应由董事会、 股东大会决策 的事项,未依法履行董事会、股东大会审批程序即实施的;

(四) 与控股股东、 实际控制人存在同业竞争或不公允关联交易, 董事会未提出有效的避免和解决措施的;

(五)公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的;

(六)公司及下属子公司违反规定对外担保的;

(七)关联方违规占用上市公司及其下属子公司资金的;

(八)公司内部控制出现重大缺陷,导致公司合法利益受损的;

(九)公司股东大会、董事会、监事会会议无正当理由未能正常 召开的;

(十)董事会、监事会无正当理由未能正常换届的;

(十一) 董事会和经理层职责不清, 造成经理层不能正常履行职 责的;

(十二)其它违反上市公司治理相关规定的情形. 第八条 财务会计管理有以下情形之一的,应当依照本制度对相

4 关责任人问责:

(一)虚构财务凭证、财务数据、财务账册的;

(二) 公司及下属子公司的资金违规体外循环, 公司资金管理出 现重大风险的;

(三) 公司财务管理制度不完善或不能有效执行, 公司存在重大 财务风险的;

(四) 未按规定履行决策程序, 擅自改变公开发行证券募集资金 的用途或以其它方式违规使用募集资金的;

(五)公司财务信息披露出现重大差错的;

(六) 财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞, 导致公司遭受利 益损失或存在重大风险的;

(七) 以虚构贸易、 合同等方式违规拆借资金或变相委托理财的;

(八) 业绩预告修正达两次以上或前后两次业绩预告盈亏方向相 反的;

(九)公司资金变相违规进入股市的;

(十)其它违反上市公司财务管理相关规定的情形. 第九条 投资者关系管理有以下情形之一的,应当依照本制度对 相关责任人问责:

(一) 阻碍投资者通过现场参与股东大会、 网络投票等方式依法 行使重大决策参与权的;

(二)未按公司章程规定进行现金分红的;

(三) 投资者接待电话经常无人接听, 或对投资者的合理咨询无

5 正当理由拒绝回答,阻碍投资者合法行使知情权的;

(四) 对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回 应,有损公司与投资者关系管理的;

(五)接待投资者调研不符合相关规定的;

(六)其它违反投资者关系管理相关规定的情形. 第十条 董事、监事、高级管理人员有以下行为的,应当依照本 制度对相关责任人问责:

(一) 故意或者过失不执行或拖延执行股东大会决议、 董事会决 议、监事会决议的;

(二)违反决策程序或越权履职,造成严重后果或恶劣影响的;

(三)利用职务之便,侵害公司利益或谋取不正当利益的;

(四)利用关联关系损害公司利益的;

(五)从事与公司构成同业竞争的经营活动的;

(六)无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、监事会、管 理层会议,未尽勤勉义务的;

(七) 泄露内幕信息、 利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利 用内幕信息买卖股票的;

(八)违反规定买卖本公司股票的;

(九)连续

2 次不参加监管部门相关培训和会议的;

(十)不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的;

(十一)其它违背上市公司管理人员勤勉尽责义务的行为. 第十一条 公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、

6 行政处罚措施, 被证券交易所、 上市公司行业自律组织采取自律监管 措施的,应当依照本制度对责任人员问责. 证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的, 公司应当 依照本制度对相关责任人员问责. 根据公司内部规章制度规定或股东大会、 董事会、 监事会认为应 当问责的其它情形,应当参照本制度对相关责任人员问责. 第十二条 问责的方式:

(一)限期纠正不当行为并作检讨;

(二)通报批评;

(三)责令公开道歉;

(四)调离岗位、降级、停职、撤职;

(五)罢免、辞退;

(六)其它方式. 公司被证券监督管理部门进行行政处罚、 采取行政监管措施或被 交易所公开谴责的, 对负有主要责任的问责对象应至少采取本条第三 至第五项规定的方式问责. 以上内部问责措施应同时附带相应经济问责, 包括罚款、 扣减奖 金和绩效工资、对股权激励行权加以限制以及赔偿公司经济损失等. 第十三条 内部问责应当遵守相关法律规定.根据《公司章程》 规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的,应提交股东大会批准;

罢免职工监事需提交职工代表大会批准.

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第三章 问责程序 第十四条 公司监事会作为专门问责机构,负责问责事务. 第十五条 公司自查发现问题或收到证券监督管理部门或证券交 易所的监管文书起

5 日内,应当启动对相关人员的问责机制,并在

30 日内完成问责. 第十六条 公司任何部门和个人均有权向公司监事会举报问责对 象不履行职责或不正确履行职责的情况. 问责举报应当确有依据, 不 得捏造事实进行诬陷. 第十七条 公司监事会就问责事项启动调查程序的,被问责人应 当配合调查,提供真实情况,不得以任何方式阻碍、干涉调查,也不 得以任何形式打击报复检举、举报的部门或个人. 第十八条 在问责过程中要充分保证被问责人的申辩权,被问责 人有权提出申辩意见. 第十九条 董事会、监事会、拥有股东大会提案权的股东对问责 决定有异议的,可以提请股东大会审议.

第四章 问责公开 第二十条 对董事、监事、高级管理人员问责的,公司应自作出 问责决定之日起

3 个工作日内将问责情况向广西证监局书面备案. 第二十一条 公司采取内部问责措施,属于应披露事项的,应当 及时披露.

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第五章 附则 第二十二条 本制度所称高级管理人员包括总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书. 第二十三条 本制度自

2013 年6月26 日召开的公司第五届董事 会2013年第二次临时会议和公司第五届监事会2013年第一次临时会 议审议通过之日起生效. 南宁糖业股份有限公司董事会 二一三年六月二十六日 ........