PDF《南宁糖业股份有限公司 关于受托管理南宁统一资产管理有限责...》

1 证券代码:

000911 112109 证券简称: 南宁糖业 12南糖债 公告编号: 2014-25 南宁糖业股份有限公司 关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司 蒲庙造纸厂资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述 南宁糖业股份有限公司(以下简称 南宁糖业 、 公司 、 本公 司 )拟与南宁振宁工业投资管理有限责任公司(以下简称 振宁工 投 )签署《托管经营合同书》 ,振宁工投将其租赁所得的南宁统一资 产管理有限责任公司(以下简称 统一公司 )蒲庙造纸厂范围内的 资产的经营权委托本公司经营纸浆及相关业务,托管费用为每月

5 万元,托管期限从

2014 年3月1日起至

2014 年12 月31 日. 振宁工投为本公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司(以 下简称 振宁公司 )的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》10.1.3 条第二款规定,本次交易构成公司的关联交易. 公司于

2014 年5月22 日召开了第五届董事会

2014 年第二次临 时会议,审议通过了《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司 蒲庙造纸厂资产的议案》 ,关联董事黄正斌在此次董事会上已回避表 决.公司独立董事对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的事前 认可意见,并在董事会上发表了同意上述关联交易事项的独立意见. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.本次受托管理事项无需提交公司股东大会批准.

二、关联方的基本情况

1、基本情况

2 (1)名称:南宁振宁工业投资管理有限责任公司 (2)企业性质:有限责任公司 (3)注册地:南宁市 (4)主要办公地点:南宁市古城路

10 号(5)法定代表人:陈科强 (6)注册资本:陆仟万圆整 (7)税务登记证号码:450100747976829 (8)主营业务:对破产企业的收购、开发、投资及新项目的投资 管理,蔗渣加工、销售,房屋租赁. (9)主要股东:振宁公司、南宁振宁商贸投资管理有限公司 (10) 实际控制人:南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

2、历史沿革 振宁工投成立于

2003 年4月,注册资金 6,000 万元,其中振宁 公司投资 5,975 万元人民币,占有 99.58%的股份;

南宁振宁商贸投资 管理有限公司投资

25 万元人民币,占有 0.42%的股份.

3、最近一年主要财务指标

2013 年末 总资产(万元) 6,355.52 净资产(万元) 5,660.85

2013 年度 主营业务收入(万元)

0 净利润(万元) -54.28

4、关联关系的说明 由于振宁工投为本公司控股股东振宁公司的控股子公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第

(二)款规定的关 联关系情况.关联关系如图所示:

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三、关联交易标的基本情况

1、本次受托管理的资产系振宁工投租赁的统一公司蒲庙造纸厂 范围内资产(包括2013年12月南宁糖业与统一公司在广西产权交易所 公开挂牌成交的资产、统一公司在蒲庙造纸厂内的其他资产) ,该部 分资产为统一公司完全所有, 未存在抵押、 质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,未存在查封、冻 结等司法措施等,该部分资产位于广西壮族自治区南宁市邕宁区八鲤 路330号.

2、该项资产的帐面价值72,297万元.

四、交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循公平合理原则,经双方友好协商确定.

五、交易协议的主要内容 蒲庙造纸厂 47.71% 99.58% 南宁糖业股份有限 公司 南宁振宁工业投资 管理有限责任公司 南宁振宁资产经营 有限责任公司 南宁产业投资有限 责任公司 100% 100% 南宁市人民政府国有 资产监督管理委员会 南宁产业投资集团 有限责任公司 100% 南宁统一资产管理 有限责任公司 100% 100%

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1、托管经营范围 振宁工投将其租赁所得的蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托 南宁糖业经营纸浆及相关业务.

2、托管经营期限 委托经营期限为

2014 年3月1日起至

2014 年12 月31 日,委托 经营期限届满,合同自然终止,如需继续经营则双方另议.

3、双方约定 (1)托管期间所有用工由南宁糖业负责招聘,员工的劳动报酬、 社会保险及其他费用全部计入受托资产受托经营期间的运营成本.受 托期满,振宁工投对所有用工不承担任何责任. (2)振宁工投在银行开立专用帐户给南宁糖业在受托经营期间 作业务结算使用,托管期间所需要的生产经营资金均由南宁糖业调 配、使用. (3)振宁工投每月向南宁糖业缴纳

5 万元的托管费用.支付方 式:按月支付,在每月

20 日之前,振宁工投向南宁糖业支付当月的 全部托管费.

3 月及

4 月份的托管费振宁工投在合同生效之日起

10 日 内向南宁糖业支付.托管费的支付从专用帐户支付,并计入托管经营 成本核算. (4)产品销售合同、物资采购合同均由南宁糖业协调振宁工投 与客户或供应商签订.受托经营所生产的产品,其产品销售合同只与 南宁糖业指定不多于

5 家客户进行签订,原则上对零散客户不签订合 同, 尤其是不签订赊销合同. 本次所指的物资采购及产品销售等价格, 应与市场同类同质的价格相一致为原则. (5)振宁工投为取得委托给南宁糖业经营的资产的经营权而支 付给统一公司的一切费用和南宁糖业为受托而进行生产经营所发生 的合法、合理的料、工、费、税等归入委托经营期间的运营成本核算. 同时,南宁糖业受托经营所取得的产品销售、提供服务等经营收入也 相应归入受托期间的收入核算.且上述收支均应通过银行专户结算.

5 (6)双方设置专门帐户用于产品销售和生产资金的使用.

4、生效条款: 合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经南宁糖业 董事会审议通过后生效.

六、涉及关联交易的其他安排 交易完成后可能产生关联交易的说明 (1)我公司制糖产生的副产品蔗渣均对外销售,而蔗渣是蒲庙造 纸厂生产使用的主要原料.因此,交易生成后,振宁工投可能向我公 司采购蔗渣,用于蔗渣浆的生产,以市场价格结算.另外,我公司也 可能向振宁工投采购蔗渣浆用于造纸生产.上述交易均构成关联交 易. (2)交易完成后,公司控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司会 因购买振宁工投的产品、使用振宁工投的水、电、汽产生关联交易;

(3)公司控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司会因购买振 宁工投的产品而产生关联交易.

七、交易的目的和对上市公司的影响 统一公司通过公开竞价方式成功竞拍获得蒲庙造纸厂资产后,由 于统一公司人力、物力有限,暂时还不具备接管蒲庙造纸厂并组织好 全面生产的能力,为确保国有资产保值升值,振宁工投与南宁糖业协 商同意,由振宁工投向统一公司租赁蒲庙造纸厂资产并暂时委托南宁 糖业管理. 托管期内,振宁工投每月向南宁糖业缴纳

5 万元的托管费用,统 一公司蒲庙造纸厂发生的盈利、亏损和南宁糖业没有任何关系,故上 述托管行为不会给南宁糖业的财务状况和经营成果产生重大影响.

八、当年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

6 总金额 从年初到披露日,公司与振宁工投累计已发生的各类关联交易的 总金额为 5,791 万元.

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见: 关于需提交至

2014 年5月22 日董事会会议审议的《关于受托管 理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》 ,我们作 为南宁糖业的独立董事,经过调查核实后认为: (1)南宁糖业股份有限公司(以下简称 公司 )拟与南宁振宁 工业投资管理有限责任公司(以下简称 振宁工投 )签署《托管经 营合同书》 ,振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任公 司蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托公司经营纸浆及相关业务,托 管费用为每月

5 万元,托管期限从

2014 年3月1日起至

2014 年12 月31 日. (2)交易的价格公允,不存在损害公司整体利益及中小股东权 益的情况. 我们同意上述托管事项, 同意将此项议案提交第五届董事会

2014 年第二次临时会议审议,并同意公司与振宁工投签订相关合同.

2、独立董事在董事会上发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定 的要求,我们作为南宁糖业的独立董事,对公司第五届董事会

2014 年第二次临时会议审议的《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任 公司蒲庙造纸厂资产的议案》发表独立意见如下: (1)南宁糖业股份有限公司(以下简称 公司 )拟与南宁振 宁工业投资管理有限责任公司(以下简称 振宁工投 )签署《托管 经营合同书》 ,振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任 公司蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托公司经营纸浆及相关业务,

7 托管费用为每月

5 万元, 托管期限从

2014 年3月1日起至

2014 年12 月31 日. (2)交易的价格公允,不存在损害公司整体利益及中小股东权 益的情况. (3)此次托管事项所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定. 我们同意董事会审议的《关于受托管理南宁统一资产管理有限责 任公司蒲庙造纸厂资产的议案》 ,并同意公司与振宁工投签订相关合 同.

十、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会

2014 年第 二次临时会议决议;

2、托管经营合同书;

3、独立董事意见. 特此公告. 南宁糖业股份有限公司董事会 二一四年五月二十三日 ........