PDF《新湖中宝股份有限公司》

新湖中宝股份有限公司 换股吸收合并 浙江新湖创业投资股份有限公司 报告书 合并方财务顾问 西南证券股份有限公司 二九年七月

1 目录特别风险提示 特别风险提示 特别风险提示 特别风险提示

4 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示

6 重要时间提示 重要时间提示 重要时间提示 重要时间提示

8

第一节

第一节

第一节

第一节 释义 释义 释义 释义

10

第二节

第二节

第二节

第二节 合并有关当事人 合并有关当事人 合并有关当事人 合并有关当事人

14

第三节

第三节

第三节

第三节 风险因素 风险因素 风险因素 风险因素

17

一、关于本次吸收合并的风险.

17

二、关于存续公司新湖中宝的主要风险.18

第四节

第四节

第四节

第四节 合并方新湖中宝的 合并方新湖中宝的 合并方新湖中宝的 合并方新湖中宝的基本情况 基本情况 基本情况 基本情况

22

一、新湖中宝的基本情况简介.22

二、新湖中宝的股本结构及前十名股东情况.22

三、新湖中宝的组织结构及对其他企业的权益投资情况.23

四、新湖中宝控股股东和实际控制人的基本情况.26

五、新湖中宝的控股股东和实际控制人作出的重要承诺及履行情况.27

六、新湖中宝的股利分配政策.28

七、新湖中宝的董事、监事和高级管理人员.29

第五节

第五节

第五节

第五节 合并方新湖中宝的业务与技术 合并方新湖中宝的业务与技术 合并方新湖中宝的业务与技术 合并方新湖中宝的业务与技术

32

一、新湖中宝主营业务概述.32

二、与房地产行业相关的监管事宜.33

三、新湖中宝的主营业务情况.34

四、主要固定资产及无形资产.37

第六节

第六节

第六节

第六节 合并方新湖中宝的同业竞争与关联交易 合并方新湖中宝的同业竞争与关联交易 合并方新湖中宝的同业竞争与关联交易 合并方新湖中宝的同业竞争与关联交易

41

一、新湖中宝的同业竞争.41

二、新湖中宝的关联方及关联交易.44

第七节

第七节

第七节

第七节 合并方新湖中宝的财务会计信息 合并方新湖中宝的财务会计信息 合并方新湖中宝的财务会计信息 合并方新湖中宝的财务会计信息

55

一、新湖中宝近三年财务报表.55

二、合并会计报表范围及变化情况.64

2

三、近三年的主要财务指标.67

第八节

第八节

第八节

第八节 被合并方新湖创业的基本情况 被合并方新湖创业的基本情况 被合并方新湖创业的基本情况 被合并方新湖创业的基本情况

70

一、新湖创业的基本情况简介.70

二、新湖创业的股本结构及前十名股东情况.70

三、新湖创业控股股东和实际控制人的基本情况.72

四、新湖创业的主营业务情况.73

五、新湖创业的财务状况.73

六、新湖创业的主要资产情况.75

第九节

第九节

第九节

第九节 合并方案及程序 合并方案及程序 合并方案及程序 合并方案及程序

77

一、本次吸收合并方案.77

二、本次吸收合并换股价格的确定依据.80

三、本次换股吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程序.83

第十节

第十节

第十节

第十节 合并的前提条件 合并的前提条件 合并的前提条件 合并的前提条件

84

一、本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件.84

二、本次换股吸收合并发生下列事项时将终止.84 第十一节 第十一节 第十一节 第十一节 合并的动因 合并的动因 合并的动因 合并的动因

85

一、有利于进一步整合新湖集团的房地产业务.85

二、有利于增强公司的抗风险能力.85

三、完成新湖控股曾作出的承诺.86 第十二节 第十二节 第十二节 第十二节 管理层对合并前景的分析与讨论 管理层对合并前景的分析与讨论 管理层对合并前景的分析与讨论 管理层对合并前景的分析与讨论

87

一、行业概况及存续公司的竞争优势分析.87

二、合并后存续公司的整合.89

三、合并后存续公司的业务前景分析.93

四、合并后存续公司的发展战略.95 第十三节 第十三节 第十三节 第十三节 本次吸收合并对合并双方的影响 本次吸收合并对合并双方的影响 本次吸收合并对合并双方的影响 本次吸收合并对合并双方的影响

98

一、合并后存续公司的模拟股本结构.98

二、合并后存续公司的模拟财务报表.98

三、合并对双方股东的影响.104

四、合并对

08 新湖债持有人的影响.104 第十四节 第十四节 第十四节 第十四节 中介机构结论性意见 中介机构结论性意见 中介机构结论性意见 中介机构结论性意见

106 3

一、合并方财务顾问的意见.106

二、被合并方独立财务顾问的意见.106

三、合并方律师对本次吸收合并的法律意见.106

四、被合并方律师对本次吸收合并的法律意见.107 第十五节 第十五节 第十五节 第十五节 备查文件 备查文件 备查文件 备查文件

108

一、备查文件置存地点.108

二、备查文件目录.108

4 特别风险提示 特别风险提示 特别风险提示 特别风险提示 一一一

一、 、 、 、异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险 异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险 异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险 异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险 在本次吸收合并过程中将由新湖中宝向新湖中宝的异议股东提供收购请求 权. 新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且 一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份, 异议 股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股 份不属于有权行使收购请求权的股份,不得行使收购请求权.异议股东收购请求 权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期、实施日等)将另行公告. 本次吸收合并将由新湖中宝向新湖创业的异议股东提供现金选择权. 新湖创 业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续 持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份, 异议股东在新 湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于 有权行使现金选择权的股份,不得行使现金选择权.异议股东现金选择权方案的 实施细则(包括但不限于申报方式、申报期、实施日等)将另行公告. 若行使上述异议股东收购请求权或现金选择权时新湖中宝的即期股价高于 其收购请求权价格或新湖创业的即期股价高于其现金选择权价格, 则行使上述异 议股东权利的投资者的利益可能受损;

同时,投资者将因行使收购请求权或现金 选择权而丧失新湖中宝股价可能上涨的获利机会. 二二二

二、 、 、 、强制转股的风险 强制转股的风险 强制转股的风险 强制转股的风险 本次吸收合并方案已经出席新湖中宝股东大会和新湖创业股东大会参会股 东所持有表决权的三分之二以上表决通过(关联方回避的情况下) .新湖创业股 东大会的表决结果对新湖创业全体股东具有约束力, 包括在新湖创业股东大会上 投反对票、弃权票或未出席新湖创业股东大会也未委托他人代为表决的股东.在 本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后, 未申报现金选择权的新湖创业股 份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为新湖中宝本次新增的股份. 三三三

三、 、 、 、合并后存续公司的业务整合风险 合并后存续公司的业务整合风险 合并后存续公司的业务整合风险 合并后存续公司的业务整合风险

5 本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配, 形成一定的协 同效应,提高运营和管理效率,为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础.但是,由于本次吸收合并完成后业务和管理整合到位尚需一定时间,因此,可能存 在短期内公司盈利水平的提高不能达到预期的风险. 四四四

四、 、 、 、未提供盈利预测报告的风险 未提供盈利预测报告的风险 未提供盈利预测报告的风险 未提供盈利预测报告的风险 本次吸收合并未提供盈利预测报告,敬请投资者特别注意,并自行判断投资 风险. 以上风险提请投资者特别注意.

6 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示

一、 新湖中宝和新湖创业的股东大会已作出决议同意新湖中宝以换股方式吸 收合并新湖创业,实现对新湖旗下资产和业务的整合.本次换股吸收合并已经中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过,并经证监许可[2009]682 号文 核准.

二、新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业,新湖中宝为吸收合并方和 吸收合并完成后的存续方,新湖创业为被吸收合并方.本次换股吸收合并中的换 股比例以双方市场化估值为基础确定.新湖中宝、新湖创业的换股价格以董事会 审议通过本次吸收合并事项之决议公告日前

20 个交易日的交易均价确定为 3.85 元/股和 7.11 元/股,实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照 1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份;

本次吸收合并完成后,新湖中宝将作为存 续企业,新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司,新湖创业将注销法 人资格.

三、合并方异议股东的利益保护机制 新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份, 异 议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝 股份不属于有权行使收购请求权的股份,不得行使收购请求权. 在收购请求权申报日,新湖中宝的异议股东有权以 3.85 元/股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份,以书面形式申报收购请求权. 新湖中宝异议股东的收购请求权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、 申报期、实施日等)将另行公告.

四、被合并方异议股东的利益保护机制 新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸........