PDF《资产评估报告书》

共壹册 第壹册 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.

,Ltd. 报告日期:2016 年5月18 日 地址:北京市东城区永定门西滨河路

8 号院

7 楼中海地产广场西塔

3 层 邮编:100077

电话:010-68090001 传真:010-68090099 通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产 重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书 中同华评报字(2016)第276 号 通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的 成都永康制药有限公司股权评估项目・资产评估报告书目录 北京中同华资产评估有限公司 i 通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组 涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书目录 注册资产评估师声明.1 资产评估报告书摘要.2 资产评估报告书.4

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.4

二、评估目的.18

三、评估对象和评估范围.18

四、价值类型及其定义.29

五、评估基准日.29

六、评估依据.30

七、评估方法.31

八、评估程序实施过程和情况.31

九、评估假设.34

十、评估结论.34 十

一、特别事项说明.36 十

二、评估报告使用限制说明.39 十

三、评估报告日.39 资产评估报告书附件.41 通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的 成都永康制药有限公司股权评估项目・ 注册资产评估师声明 北京中同华资产评估有限公司 第1页通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组 涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目 注册资产评估师声明 通化金马药业集团股份有限公司: 受贵公司委托,我们对成都永康制药有限公司股东全部权益于评估基准日2015年12月31日的市场价值进行评估,并作如下声明: 1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观 的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任. 2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任. 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见. 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验,并进行了如实披露. 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响. 通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的 成都永康制药有限公司股权评估项目・ 资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限公司 第2页通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组 涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书摘要 中同华评报字(2016)第276 号 通化金马药业集团股份有限公司: 北京中同华资产评估有限公司(以下简称 中同华 或 我公司 )接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,以企业的持续经营和公开市场 为前提,采用收益法、市场法,按照必要的评估程序,对通化金马药业集团股份有限 公司拟实施重大资产重组事宜涉及的成都永康制药有限公司股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行了评估.现发表评估结论专业意见如下: 本次评估的评估对象为成都永康制药有限公司股东全部权益价值,评估范围是成 都永康制药有限公司申报的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产、流动 负债、非流动负债,评估基准日为2015年12月31日,价值类型为市场价值. 本次评估选择收益法评估结果作为成都永康制药有限公司股东全部权益在评估基 准日市场价值的最终评估结论,具体评估结论如下: 资产评估结果汇总表(收益法) 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*

100 流动资产

1 11,653.85 非流动资产

2 8,964.31 其中:长期股权投资

3 282.38 投资性房地产

4 - 固定资产

5 7,456.51 在建工程

6 63.60 无形资产

7 1,091.24 其中:土地使用权

8 1,084.50 其他非流动资产

9 70.58 资产总计

10 20,618.16 流动负债

11 10,227.81 非流动负债

12 105.00 负债总计

13 10,332.81 通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的 成都永康制药有限公司股权评估项目・ 资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限公司 第3页净资产(所有者权益)

14 10,285.34 41,000.00 30,714.66 298.63 在使用本评估结论时,提请相关当事方关注以下事项: 本次评估,仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估,未考虑可能存在的 账外资产及负债对股东权益的影响. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年.如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估. 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分. 通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的 成都永康制药有限公司股权评估项目・ 资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第4页通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组 涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书 中同华评报字(2016)第276 号 通化金马药业集团股份有限公司: 北京中同华资产评估有限公司(以下简称 中同华 或 我公司 )接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,以企业的持续经营和公开市场 为前提,采用收益法、市场法,按照必要的评估程序,对通化金马药业集团股份有限 公司拟实施重大资产重组事宜涉及的成都永康制药有限公司股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次资产评估项目的委托方为:通化金马药业集团股份有限公司,被评估单位为 成都永康制药有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的报告 使用者.

(一)委托方概况 1.注册登记情况 名称:通化金马药业集团股份有限公司(以下简称 通化金马 ) 住所:吉林省通化市江南路 100-1 号 法定代表人:刘立成 注册资本:人民币 966,494,707 元 企业类型:股份有限公司(上市公司) 经营范围:栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、糊丸)、粉针剂、冻 干粉针剂、小容量注射剂;

以下项目在分支机构经营:合剂、糖浆剂、口服溶液剂. 2.公司概况 通化金马成立于

1990 年,通过股份制改造于

1997 年在深交所上市.产品主要集 中在风湿骨病、消化、肿瘤、妇科等领域,现有品种

109 个,其中处方药

80 个、OTC 通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的 成都永康制药有限公司股权评估项目・ 资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第5页29 个;

列入国家医保目录品种

49 个;

列入国家基本药物目录品种

11 个、 独家品种

15 个;

有壮骨伸筋胶囊、风湿祛痛胶囊、龙骨颈椎胶囊、治糜康栓、清热通淋胶囊、熄风通 络头痛片、清肝祛黄胶囊等

8 个专利品种.公司的主导产品主要包括壮骨伸筋胶囊、 风湿祛痛胶囊、消癌平注射液、治糜康栓、乳酸亚铁口服液、清热通淋胶囊、脑心舒 口服液、复方嗜酸乳杆菌片等.

(二)被评估单位概况 1. 注册登记情况 名称:成都永康制药有限公司(以下简称 永康制药 ) 住所:成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科西路

669 号 法定代表人:杜利辉 注册资本: 2,245 万元 企业类型:其他有限责任公司 成立日期:1992 年5月5日营业期限:1992 年5月5日至

2027 年5月4日统一社会信用代码:91510115621712633B 经营范围:中药材提取、原料药(熊胆粉)、片剂、硬胶囊剂、丸剂(微丸、水丸、 水蜜丸、蜜丸、糊丸)、颗粒剂(含中药前处理提取)的生产;

销售本公司产品;

货物进 出口.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 2. 历史沿革 (1)

1992 年设立

1991 年8月30 日,成都中药厂温江分厂(以下简称 温江分厂 )与香港冠丰资源有 限公司(以下简称 香港冠丰 )签署《中外合资经营成都永康制药有限公司合同》和《中 外合资经营成都永康制药有限公司章程》 ,约定双方出资设立成都永康制药有限公司, 投资总额为 345.00 万元,注册资本为 345.00 万元,其中温江分厂出资 175.95 万元,占 注册资本的 51%,香港冠丰出资 169.05 万元,占注册资本的 49%.

1991 年8月27 日, 蜀都会计师事务所温江分所出具 《关于成都中药厂温江分厂与 香港冠丰资源有限公司合资兴办成都永康制药保健有限公司投资的固定资产单项评估 报告》(蜀温评(91)字第

1 号),经评估,固定资产评估原值为 201.091254 万元,净值为 194.724 万元.1991 年8月30 日,温江县国有资产管理局出具《资产评估结果确认通 知书》(温国资[1991]6 号),对蜀都会计师事务所温江分理处为温江分厂与香港冠丰合 通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的 成都永康制药有限公司股权评估项目・ 资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第6页资兴办 成都永康制药保健有限公司 拟投资的固定资产进行的评估结果进行确认,固 定资产评估值经确认为 194.724 万元.

1992 年6月15 日,温江分厂与香港冠丰签署 《中 外合资成都永康制药有限公司补充协议书》 ,约定温江分厂固定资产折算价 194.724 万元,划去应资额 61.6 万元,剩余部分的 133.124 万元人民币归甲方(即温江分厂)所有.

1991 年11 月29 日,四川省医药管理局出具《关于同意筹建中外合资成都永康制 药保健有限公司定点生产医药、保健品的批复》(川药管计字(1991)第153 号),同意温 江分厂与香港冠丰在温江县内定点筹建医药、保健品生产企业永康制药,产品行业归 口温江县医药局管理.

1991 年12 月20 日,成都市经济委员会(以下简称 成都市经委 )出具《关于成都 中药厂温江分厂与香港冠丰资源有限公司合资经营医药保健品厂项目及可行性研究报 告的批复》(成经技改(1991)

309 号),同意温江分厂与香港冠丰合资经营永康制药,中 方以现有厂房、部分设备和现金投入,外方以外币现汇及部分设备投入.

1992 年2月1日,成都市人民政府向永康制药颁发《外商投资企业批准证书》(外 经贸蓉资字(1992)013 号).

1992 年5月5日,永康制药取得《中华人民共和国企业法人营业执照》(注册号: 工商企合川蓉字第

00094 号).永康制药在设立时发起人及其出资结构如下: 名称 出资额(万元) 比例 温江分厂 175.95 51.00% 香港冠丰 169.05 49.00% 合计 345.00 100.00%

1993 年4月26 日,成都市蜀都会计师事务所出具《验资报告》(成蜀外(93)字第

239 号),经审验,永康制药已收到温江分厂的固定资产出资 61.6000 万元以及货币出 资114.3500 万元,香港冠丰的货币出资 59.6786 万元,本次缴纳出资后,永康制药的 实收资本为 235.6286 万元.

1995 年4月7日,温江会计师事务所出具《验资报告》(温会外验[1995]字第

02 号),经审验,永康制药已收到香港冠丰共 94.4821 万元.本次缴纳出资后,永康制药 的实收资本为 330.1107 万元. 永康制药的股东存在未根据合资合同及章程规定的期限缴纳注册资本的情形.根 据四川智众会计师事务所有限公司于

2012 年3月14 日出具《关于成都永康制药有限 公司截至

2002 年2月6日注册资本实收情况的专项审核报告》(川智众专审核字[2012] 通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的 成都永康制药有限公司股权评估项目・ 资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第7页第[H0102]号), 经复核, 截至

2002 年2月6日永康制药的全部注册资本已经足额缴纳. 且《公司法》(2013 年修订)已取消公司登记提交验资证明的要求,将注册资本实缴登 记制改为认缴登记制,因此,永康制药的股东历史上存在未根据合资合同及/或章程规 定的期限缴纳注册资本的情形不会对本次重组构成实质性的法律障碍. (2)

1996 ................