PDF《「组织章程细则」要载於附录四》

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13 ― 於本文件内,除文义另有指明外,下列词语具有下文所载之涵义.

盈智 指 盈智环球有限公司,於2018年7月9日於英属处女群岛注册 成立且由雷先生全资拥有,为我们的股东之一 [编纂] 「细则」 或 「组织章程细则」 指 本公司於[]采纳的组织章程细则 (经不时修订) ,有关概 要载於附录四 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 [编纂] 「开曼公司法」 或 「公司法」 指 开曼群岛法例第22章公司法 (1961年第3号法例,经合并及 修订) ,经不时修订或补充或以其他方式修改 「中国银监会」 或 「中国银保监会」 指 中国银行业监督管理委员会,现并入中国银行保险监督管 理委员会 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作的中央结算及交收系统 「中央结算系统结算 参与者」 指 获准以直接参与者或全面结算参与者身份参与中央结算 系统的人士 「中央结算系统托管 商参与者」 指 获准以托管商参与者身份参与中央结算系统的人士 「中央结算系统投资者 户口持有人」 指 获准以投资者户口持有人身份参与中央结算系统的人士, 可为个人或联名个人或公司 「中央结算系统参与者」 指 中央结算系统结算参与者、中央结算系统托管商参与者或 中央结算系统投资者户口持有人 ―

14 ― 「中国」 指 中华人民共和国,就本文件而言,不包括香港、澳门及台 湾 「公司条例」 指 香港法例第622章公司条例 (经不时修订或补充) 「公司 (清盘及 杂项条文) 条例」 指 香港法例第32章公司 (清盘及杂项条文) 条例 (经不时修订 或补充) 「本公司」 指 中梁控股集团有限公司,前称中梁地产集团有限公司,於2018年3月22日在开曼群岛设立的有限公司,及 (除文义另 有指明外) 其所有附属公司或 (倘文义指於本公司成为其 现有附属公司的控股公司前任何时间) 其所有现有附属公 司 「控股股东」 指 杨先生、徐女士、梁中、梁益及梁泰 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「不竞争契 指 我们控股股东以本公司为受益人订立的日期为[]的不竞 争契,有关更多资料载列於本文件 「与控股股东的关系」 一节 「董事」 指 本公司董事 「企业所得税」 指 中国企业所得税 「企业所得税法」 指 《中国企业所得税法》 [编纂] 「本集团」 或 「我们」 指 本公司及其附属公司或 (倘文义指明於本公司成为其现有 附属公司的控股公司前期间) 该等附属公司或其前身公司 所经营的业务 (视乎情况而定) 「港元」 或 「港仙」 指 香港法定货币港元及港仙 「香港会计师公会」 指 香港会计师公会 ―

15 ― 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司,为香港交易及结算所有限公司的 全资附属公司 「香港结算代理人」 指 香港中央结算 (代理人) 有限公司,为香港结算的全资附属 公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 [编纂] 「香港包销商」 指 本文件 「包销 ― 香港包销商」 一节所列[编纂]的包销商 「香港包销协议」 指由(其中包括) [编纂]、香港包销商、本公司及控股股东於 [编纂]就[编纂]订立的包销协议,详情载於本文件 「包销 ― 包销安排及开支」 一节 「国际财务报告准则」 指 国际会计准则理事会颁布的国际会计准则、国际财务报告 准则、修订本及相关诠释 「独立第三方」 指 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信并非与本公 司或其关联人士 (定义见上市规则) 有关连的人士或公司 及其各自最终实益拥有人 「行业报告」 指 行业顾问中国指数研究院发布的行业报告 [编纂] ―

16 ― [编纂] 「国际包销商」 指由[编纂]牵头预计将就包销[编纂]订立国际包销协议的包销 商团体 「国际包销协议」 指 预计将由 (其中包括) [编纂]、国际包销商、本公司及控股 股东於[编纂]或前后就[编纂]订立的国际包销协议,详情载 於本文件 「包销 ― 国际发售」 一节 [编纂] 「最后实际可行日期」 指2019年5月7日,即本文件付印前确定本文件所载若干资料 的最后实际可行日期 「梁恒」 指 梁恒投资有限公司,於2019年4月15日在英属处女群岛注 册成立的有限公司及本公司的间接全资附属公司 「梁泰」 指 梁泰国际有限公司,於2018年3月21日在英属处女群岛注 册成立的有限公司,由徐女士全资拥有,并为我们的控股 股东之一 「梁益」 指 梁益国际有限公司,於2018年3月21日在英属处女群岛注 册成立的有限公司,由杨先生全资拥有,并为我们的控股 股东之一 「梁中」 指 梁中国际有限公司,於2018年3月21日在英属处女群岛注 册成立的有限公司,由杨先生全资拥有,并为我们的控股 股东之一 [编纂] 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 [编纂] 指 股份於联交所[编纂]且股份获准於联交所进行[编纂]的日 期,预期为[编纂]或前后 ―

17 ― 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 (经不时修订或补 充) 「并购规定」 指 商务部、国资委、国税总局、中国证监会、工商总局及国 家外汇管理局於2006年8月8日联合颁布的 《关於外国投资 者并购境内企业的规定》 ,自2006年9月8日起生效,并经 商务部於2009年6月22日进一步修订 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「主板」 指 由联交所营运的证券市场 (不包括期权市场) ,独立於联 交所创业板,并与其并行运作 「大纲」 或 「组织章程大纲」 指 本公司於[]采纳的组织章程大纲 (经不时修订) ,有关概 要载於本文件附录四 「商务部」 指 中华人民共和国商务部 「住建部」 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 「雷先生」 指 雷鸿飞先生,我们的[编纂]投资者 「杨先生」 指 杨剑先生,本集团创办人及主席并为我们的控股股东之一 「徐女士」 指 徐晓群女士,杨先生的配偶并为我们的控股股东之一 「发改委」 指 中华人民共和国发展和改革委员会 [编纂] ―

18 ― [编纂] 「中国人民银行」 指 中国人民银行 「[编纂] 购股权计划」 指 本公司根啥[]召开的股东特别大会上通过之决议 案有条件采纳的[编纂]购股权计划,其主要条款载於 「附录 五―法定及一般资料 ― D.股份激励计划 ― 1.[编纂]购股 权计划」 一节 「中国政府」 或 「国家」 指 中国中央政府,包括所有政府分支机构 (包括省级、市级 及其他地区或地方政府机关) 及执行机构,或文义所指其 中任何一方 「中国法律顾问」 指 通商律师事务所,为本公司的中国法律顾问 [编纂] [编纂] 「文件」 指就[编纂]而刊发的本文件 「S规例」 指 美国证券法S规例 「重组」 指 本集团重组以筹备[编纂],详情载於本文件 「我们的历史、 重组及公司架构」 一节 「申报会计师」 指 安永会计师事务所 「人民币」 指 中国法定货币人民币 ―

19 ― 「国家外汇管理局」 指 中华人民共和国外汇管理局 「国家外汇管理局 第37号通知」 指 国家外汇管理局於2014年7月4日颁布的 《国家外汇管理局 关於境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》 「工商总局」 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局,目前并入国家市 场监督管理总局 「国资委」 指 国务院国有资产监督管理委员会 「国税总局」 指 中华人民共和国国家税务总局 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订或补充) 「上海中梁企业发展」 指 上海中梁企业发展有限公司,於2016年8月26日在中国成 立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司 「上海中梁地产」 指 上海中梁地产集团有限公司,一家於2009年7月14日在中 国设立的有限公司及由本公司间接全资拥有的附属公司 「上海中梁物业」 指 上海中梁物业发展有限公司,一家於2016年12月15日在中 国成立的有限公司,由杨先生间接控股 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中的普通股,面值为每股0.01港元 「独家保荐人」 指 建银国际金融有限公司 「国务院」 指 中华人民共和国国务院 ―

20 ― [编纂] 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「苏州华成」 指 苏州工业园区华成房地产开发有限公司,於2002年12月10 日在中国成立的有限公司,杨先生持有其98%的权益,徐 女士持有余下2%的权益 「往绩记录期间」 指 截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度 「包销商」 指 香港包销商及国际包销商 「包销协议」 指 香港包销协议及国际包销协议 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国当前法定货币美元 「美国证券法」 指1933年美国证券法 (经不时修订及补充或以其他方式修改) 及税洳嫉墓嬖蚣肮胬 [编纂] 「浙江天剑」 指 浙江天剑置业有限公司,前称浙江中梁置业有限公司,一 家於1993年6月29日在中国设立的有限公司,由杨先生的 堂弟杨剑清先生间接拥有大多数权益 ―

21 ― 浙江天剑集团 指 浙江天剑及其附属公司 「中梁香港」 指 中梁香港地产投资集团有限公司,於2018年3月29日在香 港设立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司 「中梁国际」 指 中梁国际发展有限公司,於2018年3月27日在英属处女群 岛注册成立的有限公司,为本公司的直接全资附属公司 「%」 指 百分比. 於本文件内,除文义另有指明外, 「联系人」 、 「紧密联系人」 、 「关联人士」 、 「关连交 易」 、 「核心关联人士」 、 「控股股东」 、 「附属公司」 及 「主要股东」 具有上市规则所赋予该等 词汇之涵义.