PDF《国信证券股份有限公司关于 上海全筑建筑装饰集团股份有限公...》

1 国 国信 信证 证券 券股 股份 份有 有限 限公 公司 司关 关于 于上上海 海全 全筑 筑建 建筑 筑装 装饰 饰集 集团 团股 股份 份有 有限 限公 公司 司关关联 联交 交易 易的 的核 核查 查意 意见 见 国信证券股份有限公司(以下简称 国信证券 或 保荐机构 )作为上海全筑 建筑装饰集团股份有限公司(以下简称 全筑股份 或 公司 )首次公开发行及非 公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上海证券交易 所股票上市规则》及全筑股份《公司章程》 、 《关联交易决策制度》等有关文件的 规定和要求,对公司控股子公司上海全筑新军住宅科技有限公司(以下简称 全 筑新军 )与上海中梁全筑住宅科技有限公司(以下简称 中梁全筑 )因业务发 展的需要,拟发生的日常关联交易;

全筑新军向关联方朱斌先生、陈文先生、蒋 惠霆先生租赁位于上海市沪闵路房产作为公司办公场所;

以及公司控股子公司上 海全筑易家居配套有限公司(以下简称 全筑易 )向关联方朱斌先生租赁其位于 上海市沪闵路办公楼等日常关联交易事项进行了认真、审慎核查,并发表如下核 查意见:

一、关联交易概述 全筑新军为公司的控股子公司, 公司持有其 80%的股权.

全筑新军与上海中 梁地产集团有限公司共同出资设立了上海中梁全筑住宅科技有限公司,并于

2017 年6月30 日取得营业执照.全筑新军持有中梁全筑 50%的股权,中梁全筑 不属于公司合并报表范围. 未来全筑新军因业务发展需要,拟与中梁全筑签订各 类装饰设计合同,预计总金额不超过人民币

500 万元. 公司控股子公司全筑新军向关联方朱斌先生、陈文先生、蒋惠霆先生租赁位 于上海市沪闵路房产作为公司办公场所;

公司控股子公司全筑易向关联方朱斌先 生租赁其位于上海市沪闵路办公楼. 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度,上述交易属

2 于关联交易.

二、关联交易的主要内容

(一)全筑新军向关联方采购设计服务 全筑新军因业务发展需要, 拟与中梁全筑签订各类装饰设计合同,预计总金 额不超过人民币

500 万元.

(二)全筑新军向关联方租赁办公用房

1、全筑新军与关联方朱斌的房屋租赁合同(1) (1)出租房屋地址:上海市徐汇区沪闵路9510号902/903/904/905 (2)建筑面积:564.98平方米 (3)租期为:2018年1月1日至2018年12月31日(4)租金:49,300元/月(5)用途:办公 (6)支付周期与时间:按年度支付,年度终了后3个月内支付完毕 (7)支付方式:现金或银行转账 (8)押金:49,300元,维持不变 (9)发票:收到款项30日内,出租方必须将发票提供给承租方 (10)下列费用①②③④⑤⑥⑦由承租方支付: ①水费、②电费、③煤气费、④物业管理费、⑤网络、⑥电话费、⑦有线电 视费.

2、全筑新军与关联方朱斌的房屋租赁合同(2) (1)出租房屋地址:上海市徐汇区沪闵路9510号1001 (2)建筑面积:172.63平方米 (3)租期为:2018年1月1日至2018年12月31日3(4)租金:15,000元/月(5)用途:办公 (6)支付周期与时间:按年度支付,年度终了后3个月内支付完毕 (7)支付方式:现金或银行转账 (8)押金:15,000元,维持不变 (9)发票:收到款项30日内,出租方必须将发票提供给承租方 (10)下列费用①②③④⑤⑥⑦由承租方支付: ①水费、②电费、③煤气费、④物业管理费、⑤网络、⑥电话费、⑦有线电 视费.

3、全筑新军与关联方陈文的房屋租赁合同(1) (1)出租房屋地址:上海市徐汇区沪闵路9510号901 (2)建筑面积:172.63平方米 (3)租期为:2018年1月1日至2018年12月31日(4)租金:15,000元/月(5)用途:办公 (6)支付周期与时间:按年度支付,年度终了后3个月内支付完毕 (7)支付方式:现金或银行转账 (8)押金:15,000元,维持不变 (9)发票:收到款项30日内,出租方必须将发票提供给承租方 (10)下列费用①②③④⑤⑥⑦由承租方支付: ①水费、②电费、③煤气费、④物业管理费、⑤网络、⑥电话费、⑦有线电 视费.

4、全筑新军与关联方陈文的房屋租赁合同(2)

4 (1)出租房屋地址:上海市徐汇区沪闵路9510号1002 (2)建筑面积:114.62平方米 (3)租期为:2018年1月1日至2018年12月31日(4)租金:10,000元/月(5)用途:办公 (6)支付周期与时间:按年度支付,年度终了后3个月内支付完毕 (7)支付方式:现金或银行转账 (8)押金:10,000元,维持不变 (9)发票:收到款项30日内,出租方必须将发票提供给承租方 (10)下列费用①②③④⑤⑥⑦由承租方支付: ①水费、②电费、③煤气费、④物业管理费、⑤网络、⑥电话费、⑦有线电 视费.

5、全筑新军与关联方蒋惠霆的房屋租赁合同 (1)出租房屋地址:上海市徐汇区沪闵路9510号1004 (2)建筑面积:114.62平方米 (3)租期为:2018年1月1日至2018年12月31日(4)租金:10,000元/月(5)用途:办公 (6)支付周期与时间:按年度支付,年度终了后3个月内支付完毕 (7)支付方式:现金或银行转账 (8)押金:10,000元,维持不变 (9)发票:收到款项30日内,出租方必须将发票提供给承租方 (10)下列费用①②③④⑤⑥⑦由承租方支付:

5 ①水费、②电费、③煤气费、④物业管理费、⑤网络、⑥电话费、⑦有线电 视费.

(三)全筑易向关联方朱斌租赁办公用房 (1)出租房屋地址:上海市徐汇区沪闵路9510号

601、

602、603 (2)建筑面积:399.92平方米 (3)租期为:2018年1月1日至2018年12月31日(4)租金:34,880元/月(5)用途:办公 (6)支付周期与时间:按年度支付,年度终了后3个月内支付完毕 (7)支付方式:现金或银行转账 (8)押金:34,880元,维持不变 (9)发票:收到款项30日内,出租方必须将发票提供给承租方 (10)下列费用①②③④⑤⑥⑦由承租方支付: ①水费、②电费、③煤气费、④物业管理费、⑤网络、⑥电话费、⑦有线电 视费.

三、关联方介绍

(一)关联采购的关联方

1、关联方基本情况 公司名称:上海中梁全筑住宅科技有限公司 法定代表人:邹振 注册资本:人民币 1,000 万元 中梁全筑的股权结构情况如下表所示:

6 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 上海中梁地产集团有限公司 500.00 50.00 上海全筑新军住宅科技有限公司 500.00 50.00 合计 1,000.00 100.00

2、关联方主要财务数据 截至

2017 年9月30 日,中梁全筑的主要财务数据如下(未经审计) : 单位:元 项目 金额 营业收入 0.00 净利润 -306,152.08 总资产 4,872,330.03 净资产 4,669,711.14

(二)关联租赁的关联方 朱斌,男,中国国籍,1968 年出生,硕士学历,公司控股股东、实际控制 人,现任公司董事长. 陈文,男,中国国籍,1968 年出生,本科学历,公司董事、总经理. 蒋惠霆,男,中国国籍,1971 年出生,硕士学历,公司副总经理.

四、关联交易的目的和影响 本次关联交易是出于公司日常生产经营的需要,合同的签订对公司

2017 年 经营业绩无明显影响. 本次日常关联交易公允合理,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益 的情形. 本次日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务收入、利润来源不 依赖上述交易.

五、交易的审议程序及独立董事事前认可和独立意见

(一)交易的审议程序 2017年12月28日,公司第三届董事会第十七次会议通过了上述关联交易事 项,关联董事朱斌、陈文、丛中笑回避表决,其余4名非关联董事一致通过了该 议案.同日,公司第三届监事会第十五次会议审议通过了上述关联交易事项.

7 本次关联交易的金额未到达《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准, 无需提交公司股东大会审议.

(二)独立董事意见

1、关于公司控股子公司日常关联交易的独立意见 (1)本次交易公允合理,不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益 的情形.不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响. (2)公司审议该议案时关联董事回避表决,董事会召开的程序、表决程序 符合相关法律法规和《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效. 综上,我们同意公司控股子公司日常关联交易事项.

2、关于公司控股子公司向关联方租赁办公场所的独立意见 (1)本次交易公允合理,不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益 的情形.不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响. (2)公司审议该议案时关联董事回避表决,董事会召开的程序、表决程序 符合相关法律法规和《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效. 综上,我们同意公司控股子公司向关联方租赁办公场所的事项.

六、定价依据及公允性 交易价格依据同行业同业务类型的市场价格而定, 不存在损害公司和全体股 东、特别是中小股东利益的情形.

七、累计关联交易金额

(一)与中梁全筑的累计关联交易 截至本核查意见出具日,全筑新军和中梁全筑在过去

12 个月未发生交易.

(二)与朱斌先生的累计关联交易 截至本核查意见出具日,公司和朱斌先生在过去

12 个月累计发生的关联交 易金额为 1,190,160 元.

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(三)与陈文先生的累计关联交易 截至本核查意见出具日,公司和陈文先生在过去

12 个月累计发生的关联交 易金额为 300,000 元.

(四)与蒋惠霆先生的累计关联交易 截至本核查意见出具日,公司和蒋惠霆先生在过去

12 个月累计发生的关联 交易金额为 120,000 元.

八、保荐机构的核查意见 保荐机构认为:

1、本次关联交易系公司控股子公司基于日常生产经营活动的需要而产生, 公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项,表决程序合法、有效,独立董事 对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见.本次关联交易决策程序符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相 关规定的要求;

2、本保荐机构认为本次关联交易定价原则合理、公允,符合子司正常经营 活动需要,没有损害公司及其他股东的利益;

3、保荐机构对全筑股份关联交易事项无异议,同意该事项. (以下无正文) (本页无正文, 为 《国信证券股份有限公司关于上海全筑建筑装饰集团股份有限 公司关联交易的核查意见》之签署页) 保荐代表人: 陈振瑜 庞海涛 国信证券股份有限公司 年月日 ........