PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 关于控股子公司无锡市政设计研究...》

1 证券代码:600475 证券简称:华光股份 公告编号:临2019-003 无锡华光锅炉股份有限公司 关于控股子公司无锡市政设计研究院有限公司 增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的名称: 无锡市政设计研究院有限公司 (以下简称 市政设计院 ) ? 投资情况:无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 公司 )拟向市政 设计院现金增资 5,010 万元,市政设计院其余所有股东将同比例现金增资,增资 完成后市政设计院注册资本由人民币 3,800 万元增至 13,800 万元.

一、本次增资扩股概述

(一)基本情况 为进一步拓展公司市政环境治理业务实力, 助推市政设计院的转型升级和快 速发展, 公司控股子公司市政设计院拟实施增资扩股事项.市政设计院所有股东 拟按照其各自现有的股权比例合计出资 10,000 万元认购公司新增注册资本 10,000 万元.增资方式为现金形式,其中公司以自有资金增资 5,010 万元. 本次增资扩股完成后,市政设计院注册资本由人民币 3,800 万元增至 13,800 万元.增资后,市政设计院的股权结构不变,公司仍持有市政设计院 50.10%股权,为其控股股东.

(二)董事会审议情况 经公司于

2019 年2月22 日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于控股子公司无锡市政设计研究院有限公司增资扩股的议案》,表决结果:

7 票赞成,0 票反对,0 票弃权.根据相关规定,本次增资扩股事项在董事会审

2 批决策权限内,无需提交股东大会审议.

(三)其他情况说明 本次增资扩股事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组.

二、本次增资扩股标的的基本情况

(一)基本情况 市政设计院是甲级勘察设计企业、江苏省高新技术企业,拥有市政行业(燃 气工程、轨道交通工程除外)甲级、建筑行业(建筑)甲级、风景园林专项甲级、 土壤修复工程甲级、工程勘察甲级、工程测量甲级、工程咨询甲级、燃气专业乙 级、 公路工程乙级、 城市规划丙级、 市政公用施工总承包叁级资质、 压力管道 (城 镇燃气、热力、工业管道)特种设备设计许可证等.市政设计院主要承担上述专 业的咨询、勘察设计、建设工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务,先 后获得全国及省部级优秀勘察设计奖百余项,省、市级研发成果

30 余项. 公司名称:无锡市政设计研究院有限公司 注册地址:无锡市隐秀路 901-2 法定代表人:李雄伟 注册资本:3,800 万元人民币 企业性质:有限责任公司 成立时间:1985 年9月18 日 经营范围:市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保工程、河湖 整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项目管理和相 关的技术与管理服务;

工程测量(按《测绘资质证书》所列项目经营);

城乡规 划编制;

自有房屋出租;

对外承包工程;

自营和代理各类商品及技术的进出口业 务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);

国内贸易.(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)主要财务指标 市政设计院近两年财务数据如下:

3 项目

2018 年12 月31 日/2018 年度(万元) (未经审计)

2017 年12 月31 日/2017 年度(万元) (经审计) 总资产 56,683.19 48,948.05 所有者权益合计 12,205.78 7,945.09 营业收入 41,535.92 33,725.01 净利润 4,342.38 3,317.09

2017 年度数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计(审计报告文号: 天衡锡审字[2018]00520 号),并出具标准无保留审计报告.2018 年度数据仅为 初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的

2018 年年度报告中市政 设计院相关数据为准.

三、增资协议的主要内容 公司及市政设计院其余股东拟与市政设计院签署《增资协议》,主要包括以 下内容:

(一)协议签署方 股东一:无锡华光锅炉股份有限公司 股东二:华东建筑设计研究院有限公司 股东三:王健 股东四:沈建钢 股东五:华伟 股东六:顾建军 股东七:何继宏 股东八:胡爱文 股东九:辛淑廉 股东十:蒋岚岚 股东十一:雷文江 股东十二:史晓忠 (以上为标的公司股东名册上记载的股东,亦是本次增资协议的投资方) 标的公司:无锡市政设计研究院有限公司

(二)增资方案

4 协议各方同意对标的公司增资,新增注册资本总额为 10,000 万元.由标的 公司所有股东按照其各自现有的股权比例出资 10,000 万元认购公司新增注册资 本10,000 万元.增资前后市政设计院股权结构如下: 序号股东 增资前 本次增资额 (万元) 增资后 认缴出资 额(万元) 持股比例 认缴出资额 (万元) 持股比例

1 无锡华光锅炉股份 有限公司 1,903.80 50.10% 5,010.00 6,913.80 50.10%

2 华东建筑设计研究 院有限公司 1,064.00 28.00% 2,800.00 3,864.00 28.00%

3 王健 252.70 6.65% 665.00 917.70 6.65%

4 沈建钢 186.20 4.90% 490.00 676.20 4.90%

5 华伟 159.60 4.20% 420.00 579.60 4.20%

6 顾建军 66.50 1.75% 175.00 241.50 1.75%

7 何继宏 53.20 1.40% 140.00 193.20 1.40%

8 胡爱文 22.80 0.60% 60.00 82.80 0.60%

9 辛淑廉 22.80 0.60% 60.00 82.80 0.60%

10 蒋岚岚 22.80 0.60% 60.00 82.80 0.60%

11 雷文江 22.80 0.60% 60.00 82.80 0.60%

12 史晓忠 22.80 0.60% 60.00 82.80 0.60% 合计 3,800 100.00% 10,000 13,800 100.00%

(三)出资期限 在协议约定的交易先决条件全部条件满足后, 标的公司应按照本协议约定向 投资方提供董事会决议、 股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正 本.投资方在收到上述全部文件次日起七个工作日内缴纳全部增资认购款. 各方确认, 于收到全部增资认购款之日起二十个工作日内,标的公司根据本 协议的内容办理完毕本次增资的工商变更登记手续.

(四)公司经营管理 由于本次增资并不涉及对标的公司股权结构、 控股股东的变更, 公司股东会、 董事会及高级管理人员的职责及议事规则均延续增资前公司章程及相关制度的 规定.

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(五)投资方的义务 所有股东保证与承诺将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任, 所有股 东用于支付增资价款的款项系其合法所得,不存在任何第三方权益. 在各股东作为公司职员和/或高级管理人员、核心技术人员期间,各股东不 得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活 动;

如其违反前述承诺,致使标的公司或其他方的利益受到损害的,其应就标的 公司或其他方遭受的损失向标的公司及其他方承担相应的赔偿责任.

(六)违约责任 协议各方同意,除本协议的其他条款另有约定的,负有付款义务的协议方, 逾期付款且经书面催告

7 个工作日后仍未足额出资的,每逾期一日,应按照未付 款金额的万分之五向收款方支付违约金. 一旦发生违约行为, 违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损 失(包括律师费、诉讼费等各项为实现债权所产生的费用). 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利.

(七)争议解决方式 本协议或者任何因为或关于本协议产生的非合同性义务, 均受中国法律管辖 并根据其解释. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,协议各方均应通 过友好协商解决. 如果各方在争议发生后未能协商解决的,任何一方均可向标的 公司住所地人民法院起诉. 诉讼过程中,本协议除争议事项以外的其他任何部分均应继续履行.

(八)合同生效条件 本协议自协议各方签字、 盖章并经所有股东有权机关批准之日起生效,且本 协议持续有效,直至被变更、解除或终止.

四、对外投资对上市公司的影响 本次市政设计院增资扩股事项,增强了市政设计院的资本实力,进一步提升 市场竞争力, 助推市政设计院的转型升级和快速发展.公司依托市政设计院的设 计咨询与工程建设总承包优势, 将有效带动公司市政环境治理业务的发展,符合 公司的战略规划.

6 本次增资事项将优化市政设计院的资产负债结构, 满足日常经营之流动资金 需要,保障市政设计院健康稳定运营,对公司生产经营产生积极影响.

五、对外投资的风险分析 受宏观经济、行业景气度等影响,市政环保行业内市场竞争将更加激烈;

市 政环保行业存在一定地域垄断性、公益性的特征,对外拓展在一定程度上易受行 政壁垒影响,存在市场风险.受居民环保意识提高,环境监管执法日益严格等影 响,市政环保行业面临监管风险. 本次增资事项尚需经过工商行政管理部门的批准备案. 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会

2019 年2月26 日 ........