PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 无锡华光锅炉股份有限公司》

1 证券代码:600475 股票简称:华光股份 编号:临2009―008 无锡华光锅炉 无锡华光锅炉 无锡华光锅炉 无锡华光锅炉股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 有限售条件的流通股上市公告 有限售条件的流通股上市公告 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要提示: 本次有限售条件的流通股上市数量为 6,656,000 股 本次有限售条件的流通股上市流通日为

2009 年5月18 日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、 公司股权分置改革于

2006 年5月15 日经相关股东会议通过, 以2006 年5月22 日作为股权登记日实施,于2006 年5月24 日实施后首次复牌.

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排.

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 参加股权分置改革的非流通股股东均按法定要求作出了各项承诺,除此 之外, 公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司 (以下简称: 国联环保) 还作出以下承诺: 国联环保承诺:自华光股份股权分置改革方案实施之日起,其所持有的 华光股份股权

36 个月内不上市交易.上述禁售期之后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售所持有的原华光股份非流通股股份每股价格不低于 8.0 元(在华光股份因派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量 或股东权益发生变化时,则上述承诺价格将相应进行复权计算,详见股权分 置改革说明书的相关内容) .国联环保代付的对价股份在收回后亦遵守上述 承诺. 国联环保承诺: 华光股份股权分置改革方案实施后, 将在华光股份

2006、

2007、2008 年度的利润分配议案中,提议每年现金股利分配均超过

2005 年 全年度的现金股利总额(2005 年中期的现金股利为

5600 万元,年度分红预 案为

800 万元,两者合计

6400 万元,以25600 万股总股本计算,折合每股 0.25 元) ,并对该议案投赞成票.若当年可供股东分配的利润不满足上述承 诺,则国联环保将放弃其应分得的全部或部分现金红利转送给流通股股东, 直至流通股股东获得的实际分红数量不低于上述承诺的标准. 亚洲控股持有公司

800 万股法人股,占公司总股本的 3.13%,上述股权 全部被司法冻结.截止

2006 年4月12 日股改分置改革方案公告之日前,亚 洲控股及相关债权人未明确表示同意股权分置改革方案并支付对价. 国联环保承诺,如在股权分置改革实施前,亚洲控股及相关债权人仍未

2 明确表示同意股权分置改革方案并支付相关对价, 国联环保将代亚洲控股支 付对价 134.4 万股华光股权.代为垫付对价后,国联环保将向亚洲控股或以 司法判决、拍卖、转让等处置方式取得亚洲控股所持公司股份的任何承接方 进行追偿.亚洲控股或上述承接方在办理其持有的公司非流通股股份上市流 通或转让时,应先征得国联环保的同意,同时向国联环保偿还代为垫付的股 票,并支付自股权分置改革实施日后首个交易日至偿还股票之日止,代垫股 份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等) ,并由 华光股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请. 截至

2009 年5月12 日,公司

2006 年、2007 年度、2008 年度分红方案 分别为每

10 股送 2.8 元、每10 股送 2.5 元、每10 股送 2.5 元,符合不低于 每10 股送 2.5 元的承诺, 除此以外, 公司有关股东尚未有违反承诺的情况发 生.

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况 公司未发生送股、公积金转增等导致公司股本发生变化的情况;

公司亦 未发生因发行新股(增发、配股、非公开发行) 、可转债转股、回购股份等 导致股本结构变化的情况.

2、亚洲控股有限公司持有本公司的

800 万有限售条件的流通股于

2009 年4月15 日通过司法拍卖的方式,由自然人安歆竞买所得.2009 年5月7日,经交易所和登记公司同意,该部分股权已办理了过户手续,划入安歆帐 户.2009 年5月8日,经交易所和登记公司同意,安歆已将 134.4 万股股权 分置改革代垫股份偿还给无锡国联环保能源集团有限公司帐户.(相关内容 见公司

2009 年5月9日董事会公告)

3、无锡国联环保能源集团有限公司在安歆归还了股改垫付股份后,也 同意安歆持有的 665.6 万股上市流通. 变更前 变更后 序号 股东名称 持有有限售条 件的流通股股 份数量 股东名称 持有有限售条 件的流通股股 份数量

1 无锡国联环保能源集团有限公司 118,197,760 无锡国联环保能源集团有限公司 119,541,760

2 亚洲控股有限公司 8,000,000 安歆 6,656,000 合计 126,197,760 126,197,760

四、大股东占用资金的解决安排情况 公司目前不存在大股东占用资金

五、保荐机构核查意见 广发证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构,对公司有 限售条件的流通股上市流通事宜发表了核查意见: 华光股份相关股东履行了 股改中做出的承诺,上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申

3 请符合相关规定.

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为 6,656,000 股;

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为

2009 年5月18 日;

3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号股东名称 持有有限售 条件的流通 股股份数量 持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例 本次上市数 量(单位: 股) 剩余有限售 条件的流通 股股份数量

1 无锡国联环保能源集团有限公司 119,541,760 46.70%

0 119,541,760

2 安歆 6,656,000 2.60% 6,656,000

0 合计 126,197,760 49.30% 6,656,000 119,541,760

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情 况: 在股权分置改革实施前,公司股东亚洲控股及相关债权人仍未明确表示 同意股权分置改革方案并支付相关对价,因此国联环保代亚洲控股支付对价 134.4 万股华光股权.

2009 年4月,亚控持有的本公司股份通过司法拍卖的方式,有自然人安 歆竞买所得.

5、此前有限售条件的流通股上市情况: 本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件(仅限股改 形成)的流通股上市 .

七、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

1、国有法人持有股份 119,541,760

0 119,541,760

2、境内自然人持有股份 6,656,000 -6,656,000

00 有限售条件的 流通股份 有限售条件的流通股合计 126,197,760 -6,656,000 119,541,760 A 股129,802,240 6,656,000 136,458,240 无限售条件的 流通股份 无限售条件的流通股份合计 129,802,240 6,656,000 136,458,240 股份总额 256,000,000

0 256,000,000 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2009 年5月13 日 备查文件:

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

1 保荐机构关于无锡华光锅炉股份有限公司有限售条件的流 保荐机构关于无锡华光锅炉股份有限公司有限售条件的流 保荐机构关于无锡华光锅炉股份有限公司有限售条件的流 保荐机构关于无锡华光锅炉股份有限公司有限售条件的流 通股上市流通申请的核查意见书 通股上市流通申请的核查意见书 通股上市流通申请的核查意见书 通股上市流通申请的核查意见书 保荐机构名称: 广发证券股份有限公司 上市公司 A 股简称: 华光股份 保荐代表人名称: 徐荔军 上市公司 A 股代码:

600475 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 一一一

一、 、 、 、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

1、无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 华光股份 、 公司 )股权分 置改革基本情况 (1)股改方案 华光股份于

2006 年4月3日正式公告了股改方案,经过与流通股股东的充 分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整, 并于

2006 年4月12 日公告了调整后的方案,调整后的方案为:由参加股权分置 改革的主要非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所 持流通股股数每

10 股支付 2.8 股对价,共支付

2688 万股. (2)股改主要时间 华光股份于

2006 年5月15 日召开了股权分置改革相关股东会议现场会议;

5 月22 日,执行对价安排的股份变更登记日;

5 月24 日,对价股票上市流通日, 公司股票复牌.

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排 二二二

二、 、 、 、华光股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 华光股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 华光股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 华光股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺 华光股份参加股权分置改革的非流通股股东均按法定要求作出了各项承 诺,除此之外,公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司(以下简称 国联

2 环保 )还作出以下承诺: 自华光股份股权分置改革方案实施之日起,其所持有的华光股份股权

36 个 月内不上市交易. 上述禁售期之后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售所 持有的原华光股份非流通股股份每股价格不低于 8.0 元(在华光股份因派发红 股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,则上述承 诺价格将相应进行复权计算) .国联环保代付的对价股份在收回后亦遵守上述承 诺. 华光股份股权分置改革方案实施后,将在华光股份

2006、

2007、2008 年度 的利润分配议案中,提议每年现金股利分配均超过

2005 年全年度的现金股利总 额(2005 年中期的现金股利为

5600 万元,年度分红预案为

800 万元,两者合计

6400 万元,以25600 万股总股本计算,折合每股 0.25 元) ,并对该议案投赞成 票.若当年可供股东分配的利润不满足上述承诺,则国联环保将放弃其应分得的 全部或部分现金红利转送给流通股股东, 直至流通股股东获得的实际分红数量不 低于上述承诺的标准.

2、公司原非流通股股东亚洲控股有限公司股改前持股

800 万股,占公司总 股本的 3.13%,上述股权全部被司法冻结.股改时,亚洲控股及相关债权人未明 确表示同意股权分置改革方案并支付对价. 国联环保承诺: 如在股权分置改革实施前,亚洲控股及相关债权人仍未 明确表示同意股权分置改革方案并支付相关对价, 国联环保将代亚洲控股........