PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 对外投资管理制度》

无锡华光锅炉股份有限公司 对外投资管理制度 (2003 年度股东大会通过)

第一章 总则 第一条 为了加强对外投资管理,控制投资方向与投资规模,拓展公司主业,建 立有效的投资风险约束机制,规范无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 公司 ) 的对外投资行为,降低投资风险,提高投资效益,保障公司权益,特制定本制度.

第二条 本制度依据国家有关法律、法规,以及公司章程、制度等文件的相关内 容制定. 第三条 本制度所称对外投资,指公司根据国家法律、法规规定,通过投资收益 分配来增加财富,或者为谋求其他利益,将货币资金、实物或无形资产等让渡给其 他单位而获得另一项资产的行为,包括股权投资和债权投资,其行为表现为投资兴 办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等. 第四条 本制度所称对外投资管理,包括对长期股权投资和长期债权投资行为的 审查、上报、批准,以及对投资项目经营和投资效果的监管. 第五条 对外投资管理的原则是明确权限,落实责任,加强监管,突出效益.即 明确公司权限,落实出资者和经营者的责任,加强出资者的监督力度,通过对对外 投资的集中管理,拓展形成核心产业或主导产品, 实现 精干主体、突出主业 的战略 目标,确保公司整体效益最大. 第六条 本制度适用于公司.公司控股、参股的有限责任公司、股份有限公司的 对外投资行为,由其董事会、股东会决定,公司派出董事、监事依据本规定按公司 董事、监事管理制度的规定执行. 第七条 公司证券部是对外投资的归口管理部门.

第二章 对外投资决策权限 第八条 公司分级及对外投资权限如下: 董事会运用公司资产所作出的投资权限为公司最近经审计净资产 15%以下,重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.

第三章 对外投资方向及规范 第九条 公司对以下投资领域内的对外投资项目给予积极鼓励;

对于投资领域外 的其它对外投资项目,将严格控制. 公司鼓励的对外投资项目:

(一)符合公司发展战略的项目;

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(二)拥有技术优势或资源优势的开发项目,如自己开发或拥有知识产权的高 新技术项目、自有土地资源的房地产开发项目等;

(三)与本单位生产经营有关的原材料、能源和产品销售等紧密相关的上下游 项目. 公司不鼓励的对外投资项目:

(一) 一般加工、贸易、服务项目;

(二) 进入壁垒较低、市场竞争激烈的项目;

(三) 不具竞争优势的项目;

(四) 其它不符合国家产业政策的项目. 第十条 对外投资项目要按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形 式,一般不实行全资方式,对符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于控股或 相对控股地位,对于其它投资项目,可以采取控股或参股方式. 第十一条 不得以国家规定和公司明确不得用于对外投资的财产对外进行长期 投资. 第十二条 公司累计对外投资总额不得超过本企业净资产的 50%. 对外投资必须 列入企业预算. 第十三条 以非货币性资产对外投资时,必须由社会中介机构对有关资产进行价 值重估,以评估结果作为计价基础,确认投资价值. 第十四条 对外投资必须签订合同、协议,明确投资和被投资主体、投资方式、 投资金额及比例、利润分配方式等.

第四章 境外投资 第十五条 公司向境外投资,应当符合国家有关规定,包括财务、资产、外汇、 海关、税收等管理规定,必须明确境外资产权属关系,不得以个人名义办理境外投 资,境外的股权投资必须以投资额为限,承担有限责任. 第十六条 所有境外投资项目(包括设立办事机构) ,不论投资数额大小,一律 报公司股东会审批.

第五章 对外投资申报 第十七条 公司对外投资管理实行审批制. 第十八条 对外投资申报应包括以下资料:

(一) 对外投资项目概况(目的、规模、出资额及方式、持股比例等) ;

(二) 投资效果的可行性分析;

(三) 本单位近三年的资产负债表和损益表;

(四) 与其他股东方的合作协议,及其他股东方概况,如是外资或私人资本, 至少包括对方的资信情况、出资比例、利润分配形式以及经营方式;

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(五) 如属增资扩股,需提供被投资企业的营业执照(复印件)和近三年财务 报表,利润分配状况及有关资信概况.

(六) 专家组、证券部对该项目的讨论会议纪录,包括日期、人员、不同观点 及结论意见. 第十九条 对外投资项目申报资料,同时报股东会审议通过.

第六章 审批程序 第二十条 公司申报对外投资项目后,实行初步审核、专家评议、集体决策、授 权签批的审批程序. 第二十一条 公司主管部门经理负责审核上报资料的完整性,并对项目提出初步 意见后提交证券部. 证券部负责组织专家评议. 第二十二条 专家评议会

(一)专家评议会的组成.由证券部建立包括技术、经济和管理专家等组成的 专家库.每次评议的专家评议会,由证券部根据不同的项目,随机选择相应的专家 (不少于三人) ,就上报的项目进行评议.

(二)专家评议会的职责.了解和查询对外投资项目基本情况(包括社会同类 项目概况) ;

对项目的疑点、隐患提出质询;

对项目评价并提出决策建议.

(三)专家评议会采取实名记录和无记名表决相结合.项目必须经到会专家三 分之二以上无记名表决通过.

(四)专家评议会应形成会议决议.会议决议包括专家名单、评议意见、决策 建议和项目表决情况,会议决议由主持会议人和项目当事人共同签发. 第二十三条 公司审批的基本原则:

(一) 符合国家产业政策;

(二) 符合公司发展战略和投资方向;

(三) 经济效益良好或符合其它投资目的;

(四) 有规避风险的预案;

(五) 与企业投资能力相适应;

(六)上报资料齐全、真实、可靠. 第二十四条 对专家评议会形成的否决或进一步做工作意见,由证券部以书面形 式反馈给董事会,由董事会审查. 第二十五条 对专家评议会形成的同意意见,由证券部上报公司董事会决策.对 公司否决或要求进一步做工作的项目按第二十四条程序反馈意见.对同意意见,由 证券部拟文批复,抄送有关部门.经公司董事会授权,不高于公司最近经审计净资 产2%的项目由董事长审批,公司最近经审计净资产 2%-15%的项目由公司董事会 审批,公司最近经审计净资产 15%以上项目由公司股东会审批.

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第七章 监督与奖惩 第二十六条 对外投资项目运作完成后,应于项目完成后

20 日内将本项目的运 作情况报送证券部,并抄送公司董事会. 第二十七条 证券部、审计部对对外投资行为进行监督检查,并会同有关部门对 投资效果进行不定期调查和评价. 第二十八条 对严格遵守本规定、对外投资项目效益良好的项目负责人将给予表 扬和奖励.对违背上述审批程序的人员,公司要追究有关责任人员的责任,视情况 给予相应处分.对造成损失的,决策者个人要承担部分损失;

对有触犯刑律的,移 送司法机关依法处理. 第二十九条 对投资过程中贿赂舞弊、 提供虚假信息致使决策失误, 造成损失的, 追究有关人员的责任,根据本公司制度给予相应处罚.

第八章 附则 第三十条 本制度由公司证券部负责解释. 第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日起执行. 无锡华光锅炉股份有限公司 二四年五月八日 4 ........