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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告 东吴证券股份有限公司 关于推荐江苏源泉管道安装工程股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 系统业务规则 )、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称 推荐业务规定 )、《全国中小企业股份转让系统主办券商 尽职调查工作指引》(以下简称 调查指引 ),江苏源泉管道安装工程股份有 限公司(以下简称 源泉管道 或 公司 )就其股份进入全国中小企业股份转 让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议.

同时,我公 司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对源泉管道本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 东吴证券股份有限公司(以下简称 东吴证券 )推荐源泉管道进入全国中 小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《调查指引》 的要求, 对其进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、 独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重 大事项等. 项目小组与源泉管道总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交 谈;

查阅了公司章程、 三会 (股东大会/股东会、董事会、监事会)会议记 录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年 度检验文件、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情 况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《江苏源泉管道安装工程股 份有限公司尽职调查报告》,对源泉管道的财务状况、持续经营能力、公司治理 和合法合规等事项发表了意见.

二、内核意见 1-5-1 东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告 东吴证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称 内核小组 )在对源泉管道拟 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅,2018年4月13日召开了内核会议,内核会议的委员包括刘立乾、常伦春、周兢、李葳、王卫 明、骆廷祺、周蕾蕾七人.李爱平为内核专员,李葳为行业分析师,周兢为律师、 常伦春为注册会计师.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任 职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对源 泉管道本次挂牌出具如下审核意见:

(一)项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核 查等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的 财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照《调 查指引》的要求对公司进行了尽职调查.

(二) 公司已按 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 及 《全 国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制 作了《江苏源泉管道安装工程股份有限公司公开转让说明书》,挂牌前拟披露的 信息符合信息披露的要求.

(三)公司前身为新沂市源泉建设工程有限公司,成立于2015年2月13日, 设立时的名称为新沂市源泉自来水安装工程有限公司.2018年1月30日整体变更 为江苏源泉管道安装工程股份有限公司, 并以截至2017年10月31日经审计确认的 净资产17,675,239.16 元为基数,按照1:0.5658的折股比例折为发起人持有的股份 1,000万股,净资产中超过注册资本的部分计入股份公司资本公积.公司依法设 立且存续满两年.

(四)公司主营业务为给水管道工程施工、维护与设备运营服务. 根据中 兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具编号为 中兴华审字 (2018) 第020141 号 的《审计报告》 ,公司2018年1月、2017年度、2016年度的营业收入分别为 2,820,764.80元、47,957,744.65元和18,776,957.46元,净利润分别为144,686.40元、 4,178,913.15元和1,549,412.76元.公司的业务明确,具有持续经营能力. 1-5-2 东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

(五)公司按照《公司法》 、 《公司章程》的要求,建立了法人治理结构, 股 东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》 、 《公司章程》及相关议事规则 规范,运作得到有效地执行.同时,源泉管道还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行.公司治理结构较健全,合法规范经营.

(六)公司自成立以来,历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律 程序,并经工商管理部门登记确认.源泉管道股权明晰,股份的发行与转让行为 合法合规. 根据《推荐业务规定》的要求,内核会议就是否推荐源泉管道在全国中小企 业股份转让系统挂牌进行了表决.表决采用记名投票方式,一人一票.表决结果 为:同意票7票,反对票0票,一致同意推荐源泉管道股份进入全国中小企业股份 转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对源泉管道的尽职调查情况, 我公司认为源泉管道符合进入全 国中小企业股份转让系统挂牌的条件:

(一)依法设立且存续满两年 公司前身为新沂市源泉建设工程有限公司,成立于2015年2月13日,设立时 的名称为新沂市源泉自来水安装工程有限公司.2018年1月30日整体变更为江苏 源泉管道安装工程股份有限公司,以截至2017年10月31日经审计确认的净资产 17,675,239.16 元为基数,按照1:0.5658的折股比例折为发起人持有的股份1,000 万股, 净资产中超过注册资本的部分计入股份公司资本公积. 公司依法设立且存 续满两年.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为给水管道工程施工、维护与设备运营服务.报告期内未发生 过变更.公司自成立以来,具备完整的持续经营记录;

经过近两年的持续投入和 发展,公司积累了一定技术工艺和生产经验,培育了成熟的技术团队并取得了相 关的经营资质;

公司主营业务符合国家产业政策,具有良好的社会效益;

根据中 兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的编号为 中兴华审字 (2018) 第020141 1-5-3 东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告 号 的《审计报告》 ,公司2018年1月、2017年度、2016年度的营业收入分别为 2,820,764.80元、47,957,744.65元和18,776,957.46元,净利润分别为144,686.40元、 4,178,913.15元和1,549,412.76元,具有良好的经济效益. 公司自成立以来深耕新沂本地市场, 在新沂地区积累了较好的客户资源和声 誉.报告期各期,公司前五大客户除新沂城投和市政公司外,均为房地产开发 公司和置业公司,公司一直与客户保持良好的合作关系,客户粘性较好.公司 现有客户对公司的服务满意度较高,很少发生解除合作关系的情形,客户稳定 性较好.公司的项目回款一直都是按照工程进度回款,无不良迹象影响公司与 客户合作的稳定性. 综上,公司的业务明确,具有持续经营能力.

(三)公司治理结构健全、合法规范经营 公司变更为股份公司后,重新制定了《公司章程》,选举7名董事组成董事 会;

选举3名监事组成监事会;

通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》 三会 议事规则;

制定了《关联交易规则》、《对 外担保管理办法》等一系列内控制度. 股份公司成立以来, 公司管理层不断加强公司的规范治理,不断加强各项内 部控制制度的完整性及制度执行的有效性,严格按照《公司法》、《公司章程》 和 三会 议事规则等规章制度规范运行,未发生损害公司股东、债权人及第 三人合法权益的情形.公司治理结构健全、合法规范经营.

(四)股权明晰、公司股份发行和转让行为合法合规 主办券商查阅了公司出资凭证、股权转让协议、打款凭证、验资报告以及其 他工商登记文件.经核查,截至本报告出具之日,公司仅发生一次股权转让,公 司历次变更均按照《公司法》及《公司章程》的要求,经股东(大)会全体股东 一致表决通过, 相关验资报告及打款凭证齐备, 并及时办理了工商变更登记手续. 根据上述核查结果,公司出资履行了《公司法》及《公司章程》规定的必要 程序, 出资真实、 充足, 不存在交叉持股及股份代持的情况, 不存在股份被冻结、 保全或设置质押的情况, 公司股权清晰;

公司股份发行和转让行为均召开了必要 1-5-4 东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告 的会议,签署了相关协议,履行了必要的手续,公司股份发行和转让行为合法合 规.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司与东吴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》 ,协议合法、合规有效.

四、提请投资者关注的事项

(一)公司治理风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制尚有欠缺.公司在

2018 年1月整体变更为股份有限公司,股份公司设立后,逐步建立健全法人治 理结构, 制定适应企业现阶段发展的内部控制体系.但是由于股份有限公司和有 限责任公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股份进入股份转让系统 后, 新的制度对公司治理提出了更高的要求.而公司管理层对于新制度仍在学习 和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高.随着公司的快速 发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会 提出更高的要求. 因此, 在未来短期内, 公司将存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

(二)宏观经济波动和宏观政策调控的风险 目前我国供水管道工程施工主要分为市政道路公园和地产小区两大类. 市政 道路公园主要依赖各级政府的财政支出, 而地产小区则依赖各地政府或开发商对 房地产的投资规模.若我国宏观经济出现波动,为平衡财政支出,各级政府可能 会缩减对于市政道路公园的投资,直接导致供水管道施工市场的萎缩.另外,我 国房地产行业经历了最近几年的繁荣后,目前正处于调整状态,若国家针对房地 产行业出台紧缩性政策,则对地产小区供水管道工程将产生不利影响.

(三)收入地域分布单一风险 公司收入长期以来集中于新沂地区, 客户主要为新沂地区的房地产商以及市 政建设部门.公司持有市政工程施工三级资质,从资质、资金、规模、技术上跨 区域竞争承揽业务的能力较弱.公司亟待扩大经营规模,加大市场开拓力度,在1-5-5 东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告 保持区域优势地位的同时, 大力拓展周边地区业务.目前公司在一定程度上对特 定区域客户依赖较高,存在收入地域分布单一的风险.

(四)核心技术人员流失或短缺风险 公司作为管道施工企业, 施工人员对管道铺设技术的掌握和应用需要多年经 验积累,技术团队的建立和培养成熟需要较长的时间周期.公司在专利研发、工 艺改进、核心技术的控制、产学研等方面需要进一步加大投入,才能充分应对未 来的行业竞争. 因此公司对高端技术人才有较大需求.公司能否吸引并留住核心 技术人才, 对公司未来的发展至关重要.故公司在一定程度上面临核心技术人员 流失或者短缺的风险.

(五)工程结算进展缓慢降低工程款回收速度的风险

2018 年1月31 日、2017 年12 月31 日及

2016 年12 月31 日,公司建造合 同形成的已完工未结算资产金额分别为 17,243,514.70 元、17,874,319.82 元及 7,860,001.89 元.占报告期各期末存货总额的比重分别为 94.27%、96.40%和90.56%,占各报告末总资产的比重分别为 33.66%、34.23%、48.48%.公司主要 客户群体为房地产开发公司及市政工程类发包运营管理单位, 由于公司涉及项目 的工程结算速度较慢, 办理工程结算内部审核流程较长,................