PDF《北京城建设计发展集团股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Beijing Urban Construction Design & Development Group Co., Limited 北京城建设计发展集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1599) 关连交易:成立合营公司董事会欣然宣布,本公司与城建安装公司於2014年9月22日订立合营协议. ,本公司与城建安装公司将成立一间合营公司,以依托有轨电车市场开展业务. 根嫌,本公司与城建安装公司已同意成立一间合营公司,并将分别拥有合营公司60%及40%的股权.合营公司成立后将成为本公司之非全资附属公司,其账目将合并计入本公司之账目内. 由於城建安装公司为本公司的控股股东城建集团之非全资附属公司,故属本公司之关连人士.因此,根愀凵鲜泄嬖虻14A章,本公司与城建安装公司成立合营公司将构成本公司之关连交易. 由於成立合营公司的适用百分比率超过0.1%但少於5%,故该交易须遵守香港上市规则第14A章有关申报及公告的规定,但豁免遵守刊登通函及独立股东批准的规定. 董事会欣然宣布,本公司与城建安装公司於2014年9月22日订立合营协议.,本公司与城建安装公司将成立一间合营公司,以依托有轨电车市场开展业务. 根嫌,本公司与城建安装公司已同意成立一间合营公司,并将分别拥有合营公司60%及40%的股权.合营公司成立后将成为本公司之非全资附属公司,其账目将合并计入本公司之账目内. C

2 C 合营协议於2014年9月22日,本公司与城建安装公司签订成立合营协议.合营协议的主要条款概述如下: 1. 注册资本人民币30,000,000元2. 股权结构(1) 本公司出资人民币1,800万元,持有合营公司60%股权;

及(2) 城建安装公司出资人民币1,200万元,持有合营公司40%股权3. 经营围合营公司的经营围主要包括: 智能交通控制系统的研发、设计,并提供相关领域内的技术谘询、技术服务、技术转让;

建筑智能化建设工程设计与施工,建筑智能化建设工程专业施工;

计算机软件的设计、制作、销售(除 计算机信息系统安全专用产品) ;

系统集成;

机电设备的研发、设计、销售及其他相关业务. 4. 董事会董事会成员七名,其中本公司提名并委派包括董事长在内的五名董事,城建安装公司提名并委派两名董事. 本公司与城建安装公司於合营协议项下的出资系由双方根嫌驹ぜ圃擞时拘枨蠊酱枭潭宥.本公司於合营协议项下的出资来自自有资金(将 不包括全球发售募集所得的资金) .於本公告日合营公司尚未成立. 成立合营公司的理由及裨益董事相信成立合营公司将利於抓住现代有轨电车市场发展机遇,利用本公司及城建安装公司的技术与资源优势获取较好的市场机会,从而进一步促进本公司大力发展科技产业化项目,形成多元化发展模式. C

3 C 董事(包 括独立非执行董事) 认为,该等交易乃是本公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立,且条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益. 有关订约方的资料本公司主要从事城市轨道交通、工业与民用建筑及市政工程等领域的设计、勘察及谘询业务以及城市轨道交通领域相关工程承包业务. 城建安装公司主要从事机电设备安装业务,先后承接了上千项国内外各类工业、民用以及轨道交通安装项目.本公司的控股股东城建集团持有城建安装公司24%的股权但拥有对其的控制权,并且城建安装公司的账目被合并计入城建集团之账目内,根愀凵鲜泄嬖,城建安装公司属城建集团之非全资附属公司. 香港上市规则之涵义由於城建安装公司为本公司的控股股东城建集团之非全资附属公司,故属本公司之关连人士.因此,根愀凵鲜泄嬖虻14A章,本公司与城建安装公司成立合营公司将构成本公司之关连交易. 由於成立合营公司的适用百分比率超过0.1%但少於5%,故该交易须遵守香港上市规则第14A章有关申报及公告的规定,但豁免遵守刊登通函及独立股东批准的规定. 由於城建安装公司为城建集团的附属公司,而董事王丽萍女士、徐贱云先生和陈代华先生,分别於城建集团担任副总经理、董事长、董事兼总经理,被视为於上述交易中拥有重大利益,因此上述董事已根竟菊鲁碳跋愀凵鲜泄嬖蛑箪杜忌鲜鼋灰字禄峋鲆榘钢蟹牌镀. 释义於本公告内,除文义另有指名外,下列词汇具有以下含义: 「董事会」 指本公司董事会「城 建集团」 指北京城建集团有限责任公司「城 建安装公司」 指北京城建安装集团有限公司C4C「本 公司」 指北京城建设计发展集团股份有限公司,於中国注册成立之股份有限公司,其H股在香港联交所主板挂牌(股 份代号:1599) 上市「关 连人士」 指具香港上市规则赋予之含义「董 事」 指本公司董事「香 港」 指中国香港特别行政区「香 港上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则「香 港联交所」 指香港联合交易所有限公司「合 营协议」 指由本公司及城建安装公司於2014年9月22日签订之合营协议「合 营公司」 指根嫌榻杀竟炯俺墙ò沧肮境闪⒅嫌尽赴 分比率」 指香港上市规则第14A.06(30)条所界定之「百 分比率」 「中国」 指中华人民共和国「人 民币」 指人民币,中国的法定货币「附 属公司」 指具香港上市规则赋予之含义「%」 指百分比承董事会命北京城建设计发展集团股份有限公司董事长王丽萍北京,2014年9月22日於本公告日期,本公司执行董事为王汉军及李国庆;

本公司非执行董事为王丽萍、徐贱云、陈代华、郝伟亚、苏斌及孔令斌;

及本公司独立非执行董事为张凤朝、阎峰、孙茂竹及梁青槐.