PDF《募集说明书》

中国船舶重工集团公司

2012 年度第一期中期票据 募集说明书 发行人 主承销商/簿记管理人 联席主承销商 签署日期:二零一二年六月 注册金额:

178 亿元人民币 发行金额:

10 亿元人民币 发行期限:

5 年 担保情况: 无担保 评级机构: 大公国际资信评估有限公司 信用评级: 发行人主体长期信用等级:AAA 本期中期票据信用等级: AAA I 声明本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判 断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司总经理办公会已批准本募集说明书,承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带法律责任. 本公司承诺,本公司发行本期中期票据所公开披露的全部信息不 涉及国家秘密,因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 大信会计师事务有限公司对本公司

2009 年、

2010 年和

2011 年财 务报告出具了附带强调事项段的保留意见的审计报告,请投资者注意 阅读审计报告全文及相关财务报表附注.本公司及审计机构对相关事 项已作详细说明,请投资者注意阅读. II 目录释义1?

第一章 风险提示及说明 5?

一、本期中期票据的投资风险.5?

二、发行人相关风险.5?

第二章 发行条款 11?

一、本期中期票据发行条款.11?

二、本期中期票据发行安排.12?

第三章 募集资金运用 14?

一、募集资金运用.14?

二、发行人承诺.14?

第四章 发行人基本情况 15?

一、发行人概况.15?

二、发行人历史沿革.15?

三、发行人出资人.16?

四、发行人独立性.16?

五、发行人重要权益投资情况.17?

六、发行人治理情况.22?

七、发行人高级管理人员简介.29?

八、发行人经营情况分析.31?

九、发行人业务发展规划.41?

十、发行人所在行业分析.43? 十

一、发行人所处行业地位和竞争状况.47? 十

二、发行人主要在建项目情况.48?

第五章 发行人主要财务状况 50?

一、发行人财务报告及审计意见.50?

二、审计机构关于审计报告保留事项和强调事项的说明.50?

三、发行人财务会计信息.53?

四、发行人财务状况分析.71?

五、发行人主要财务指标.85?

六、发行人有息债务情况.87?

七、发行人关联交易情况.89?

八、发行人或有事项.96?

九、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况.99?

十、发行人持有衍生品情况.99? 十

一、发行人的海外投资情况.100? III

第六章 发行人资信状况 101?

一、信用评级报告摘要.101?

二、发行人银行授信情况.102?

三、发行人债务违约记录.103?

四、发行人直接融资工具及已发行债务融资工具偿还情况.104?

第七章 违约责任与投资者保护机制 106?

一、违约责任.106?

二、投资者保护机制.106?

三、不可抗力.108?

四、弃权.109?

第八章 本期中期票据的担保情况 110?

第九章 信息披露 111?

一、本次发行相关文件.111?

二、定期财务报告.111?

三、重大事项.112?

四、本息兑付.112?

第十章 税项 113?

一、营业税.113?

二、所得税.113?

三、印花税.113? 第十一章 发行人承诺 114? 第十二章 本期中期票据发行主要机构 115?

一、发行人.115?

二、承销团.115?

三、托管人.118?

四、发行人财务报告审计机构.119?

五、信用评级机构.119?

六、发行人律师.119? 第十三章 备查文件 121?

一、备查文件.121?

二、文件查询地址.121? 附录 123?

一、主要财务指标计算公式.123?

二、关于本公司

2009 年审计报告保留事项和强调事项的说明.124?

三、关于本公司

2010 年审计报告保留事项和强调事项的说明.127?

四、关于本公司

2011 年审计报告保留事项和强调事项的说明.130?

1 释义本募集说明书中,除文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义: 发行人/本公司/集团公司 指 中国船舶重工集团公司 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融有限公司 非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 由具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市 场按照计划分期发行的,约定在一定期限内还本付 息的有价证券 本期中期票据 指 中国船舶重工集团公司2012年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 承销商 指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议,接受 承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期中 期票据簿记建档的机构 承销团 指 主承销商、联席主承销商为本次发行组织的,由主 承销商、联席主承销商和承销商组成的承销组织 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本 期中期票据发行期间由中国建设银行股份有限公司 担任 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程 序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订 的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 协议文本(2010版) 》 承销团协议 指 指主承销商、联席主承销商与分销商为本次发行签 订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销团协议文本(2010版) 》 余额包销 指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文 本(2010版) 》的规定,在规定的发行日后,将未售 出的中期票据全部自行购入

2 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而 制作的《中国船舶重工集团公司2012年度第一期中 期票据募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而 制作的《中国船舶重工集团公司2012年度第一期中 期票据发行公告》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中央结算公司/托管人 指 中央国债登记结算有限责任公司 克拉克松研究公司 指Clarkson Research Studies, 是国际造船业权威咨询机 构之一,提供造船和海运的专业统计分析报告 银行间市场 指 全国银行间债券市场 WTO 指World Trade Organization,世界贸易组织 中国船级社(CCS) 指China Classification Society, 中国从事船舶入级检验 业务的专业机构,对船舶和海上设施提供入级标准, 为航运、造船、海上开发及相关的制造业和保险业 服务 经合组织(OECD) 指Organization for Economic Co-operation and Development,经济合作与发展组织,简称经合组织 (OECD) , 是由

30 个市场经济国家组成的政府间国 际经济组织,旨在共同应对全球化带来的经济、社 会和政府治理等方面的挑战,并把握全球化带来的 机遇 国际海事组织(IMO) 指International Maritime Organization,联合国负责海上 航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机 构,成立于

1959 年1月6日,总部设在伦敦,宗旨 为促进各国间的航运技术合作,鼓励各国在促进海 上安全,提高船舶航行效率,防止和控制船舶对海 洋污染方面采取统一的标准,处理有关的法律问题

3 国际船级社协会(IACS) 指International Association of Classification Societies,

1968 年奥斯陆举行的主要船级社讨论会上正式成立 的协会,目标是促进海上安全标准的提高,与有关 的国际组织和海事组织进行合作,与世界海运业保 持紧密合作 中国/我国/国内 指 中华人民共和国,在本募集说明书中不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和我国台湾地区 元指如无特殊说明,指人民币元 载重吨 指 在一定水域和季节里,运输船舶所允许装载的最大 重量,包括载重量、人员及食品、淡水、燃料、润 滑油、炉水、备品和供应品等的重量,又称总载重 吨,一般缩写为 DWT 马力 指 功率的计量单位之一,1 马力等于 0.735 千瓦 LNG 指Liquefied Natural Gas,液化天然气 国产设备装船率 指 衡量船舶装备国产化水平的重要指标,等于国产化 装船设备价格之和占全船总价格的百分比 VLCC 指Very Large Crude Carriers,载重量超过

20 万吨的超 级油轮 TEU 指Twenty-foot Equivalent Unit,标准箱,系集装箱运量 统计单位,以长

20 英尺的集装箱为标准 《公司章程》 指 中国船舶重工集团公司现行有效的《公司章程》 最近三年/近三年 指

2009、

2010、2011 年 最近三年及一期 指

2009、

2010、2011 年及

2012 年1-3 月 最近一年 指2011 年CAGR 指 年复合增长率 MAERSK 指 马士基航运公司 中国新会计准则 指 财政部于

2006 年2月15 日颁布的并自

2007 年1月1日起施行的包括

1 项基本准则、38 项具体准则和 相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称 《破产法》 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委 员会第二十三次会议于

2006 年8月27 日通过,自2007 年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破 产法》 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日

4 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日) 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由 四舍五入造成的.

5

第一章 风险提示及说明 本期中期票据无担保, 本期中期票据按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债 能力.投资者在评价和购买本期中期票据时,应认真考虑下述各项相关风险因素:

一、本期中期票据的投资风险

(一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动 等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收 益造成一定程度的影响.

(二)流动性风险 本期中期票据虽具有良好资质,发行之后在银行间债券市场流通,但公司无法保证 本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性, 投资者可能因为无法及时找到交易对手方 将中期票据变现,从而面临一定的流动性风险.

(三)偿付风险 在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的 经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期中期票据按期足额还本付息.

二、发行人相关风险

(一)财务风险

1、融资成本变动的风险 为抓住市场机遇,实现公司业务的良好发展,发行人近几年资本开支有所加大.除 自有资金外,发行人积极利用财务杠杆以满足公司资本开支的需求,近几年银行贷款规 模不断增加,在一定程度上增大了发行人未来业绩波动和资金周转的压力.尽管发行人 已制定较为严格的内部控制机制,确保财务杠杆的利用维持在一个较为合理的水平,但 若未来国家压缩信贷规模,调整基准利率水平,发行人贷款融资成本可能提高,导致财 务费用增加,从而对发行人的财务状况造成不利的影响.此外,发行人已发行尚未到期 的债券及债务融资工具共计

155 亿元,发行人债券融资规模较大,未来存在一定的偿还 债务压力.

6 最近三年,发行人财务费用整体较低.2009 年发行人财务费用为 0.02 亿元;

2010 年发行人财务费用为-6.87 亿元,较2009 年进一步减少 6.88 亿元;

2011 年发行人财务 费用为-3.98 亿元, 较2010 年增加 2.88 亿元. 除发行人财务管理水平的进一步提高使财 务费用降低外, 发行人财务费用的变化主要系发行人预收款项的增加或减少导致利息收 入的上升或下降.2012 年1-3 月财务费用为 1.65 亿元.

2、汇率波动的风险 我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇 率制度.发行人建造的船舶中,超过 70%以美元结算,美元未来的走势将对发行人的资 产价值和盈利能力产生影响.当人民币相对美元升值幅度较大时,以美元计价的产品价 格可能会上升,这将给发行人产品的竞争力带来一定压力.发行人综合考虑汇率走势、 美元计价的合同金额、预计完工进度等,已采用借入美元贷款等方式,平抑汇率风险.

2009 年、2010 年、2011 年和

2012 年1-3 月,发行人的汇兑净损失分别为-4,512.15 万元、-16,934.23 万元、-73,158.84 万元和-2,135.12 万元.

3、贷款逾期未偿还的风险 截至

2011 年12 月31 日,发行人下属企业存在总计约 1,991 万元的逾期未偿还贷 款.逾期未偿还的原因主要为部分企业根据国................