PDF《中国海升果汁控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任.

China Haisheng Juice Holdings Co., Ltd. 中国海升果汁控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:359) 须予披露交易- 成立合资公司一及合资公司二 成立合资公司一及合资公司二 董事会欣然宣布,於二零一八年十二月六日,陕西超越与武威农业订立合资协议一及合资协议 二. 根献市橐,陕西超越与武威农业已协定以人民币 33.67 百万元 (约等於 37.71 百万港元) 之 注册资本成立合资公司一,而陕西超越及武威农业已分别同意就合资公司一的注册资本出资人 民币 10.00 百万元 (约等於 11.20 百万港元) 及人民币 23.67 百万元 (约等於 26.51 百万港元) .於 出资之后,陕西超越及武威农业将分别拥有合资公司一的 90% 及10% 股权. 根献市槎,陕西超越与武威农业已协定以人民币 98.89 百万元 (约等於 110.76 百万港元) 之注册资本成立合资公司二,而陕西超越及武威农业已分别同意就合资公司二的注册资本出资 人民币 20.00 百万元 (约等於 22.40 百万港元) 及人民币 78.89 百万元 (约等於 88.36 百万港元) . 於出资之后,陕西超越及武威农业将分别拥有合资公司二的 90% 及10% 股权. 根献市橐患昂献市槎,陕西超越的总注册资本出资为人民币 30.00 百万元 (约等於 33.60 百万港元) . 合资公司一将主要在中国甘肃武威市凉州区从事水果胡萝卜的种植、加工及销售业务. 合资公司二将主要在中国甘肃武威市凉州区从事以玻璃温室种植方法为主的水果蕃茄等温室水 果及蔬菜种植、加工及销售业务.

2 上市规则涵义 由於成立合资公司一及合资公司二之相关最高适用百分比率 (定义见上市规则) (根鲜泄嬖 第14.22 条按合计基准) 高於 5% 而低於 25%,陕西超越订立合资协议一及合资协议二构成按上 市规则第14章界定的须予披露交易,根鲜泄嬖虻14章,须遵守申报及公布规定,惟获豁免 遵守股东批准规定. 合资协议一及合资协议二 董事会欣然宣布,於二零一八年十二月六日,陕西超越与武威农业订立合资协议一及合资协议二. 根献市橐,陕西超越与武威农业已协定以人民币 33.67 百万元 (约等於 37.71 百万港元) 之注 册资本成立合资公司一,而陕西超越及武威农业已分别同意就合资公司一的注册资本出资人民币 10.00 百万元 (约等於 11.20 百万港元) 及人民币 23.67 百万元 (约等於 26.51 百万港元) .於出资之 后,陕西超越及武威农业将分别拥有合资公司一的 90% 及10% 股权. 根献市槎,陕西超越与武威农业已协定以人民币 98.89 百万元 (约等於 110.76 百万港元) 之 注册资本成立合资公司二,而陕西超越及武威农业已分别同意就合资公司二的注册资本出资人民 币20.00 百万元 (约等於 22.40 百万港元) 及人民币 78.89 百万元 (约等於 88.36 百万港元) .於出资之 后,陕西超越及武威农业将分别拥有合资公司二的 90% 及10% 股权. 根献市橐患昂献市槎,陕西超越的总注册资本出资为人民币30.00百万元 (约等於33.60百 万港元) . 合资公司一将主要在中国甘肃武威市凉州区从事水果胡萝卜的种植、加工及销售业务. 合资公司二将主要在中国甘肃武威市凉州区从事以玻璃温室种植方法为主的水果蕃茄等温室水果 及蔬菜种植、加工及销售业务. 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,武威农业及其各最终实益拥有人为独立第三 方而与本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 概无关连.

3 合资协议一 合资协议一的主要条款概述如下: 日期 二零一八年十二月六日 订约方 (1) 陕西超越;

及(2) 武威农业. 业务围及营运期限 合资公司一将主要在中国甘肃省武威市凉州区从事水果胡萝卜的种植、加工及销售业务.自发出 合资公司一的业务牌照之日起计,合资公司一的营运期限为

30 年. 注册资本及出资 根献市橐,订约双方协定以人民币 33.67 百万元 (约等於 37.71 百万港元) 之注册资本成立合 资公司一,而武威农业及陕西超越已分别同意按合资协议一的条款及条件就合资公司一的注册资 本出资.出资详情如下: (a) 陕西超越已同意就合资公司一的注册资本以现金出资人民币 10.00 百万元 (约等於 11.20 百万港 元.其中人民币

500 万元须於二零一九年十月三十一日前支付,人民币

500 万元须於二零二零 年三月三十一日之前支付;

及(b) 武威农业已同意就合资公司一的注册资本以现金出资人民币 23.67 百万元 (约等於 26.51 百万港 元,须於合资公司一成立之后

60 日内支付. 陕西超越的出资额将以本集团的营运资金拨付.陕西超越的出资额乃由订约双方根献使疽 的未来最低资本金经公平协商后厘定.

4 所有权及提名董事 陕西超越及武威农业将分别拥有合资公司一的 90% 及10% 股权.订约双方持有的股权比例乃经公 平协商厘定.合资公司一将有一名执行董事,由持有合资公司一 50% 以上股权的股东提名,并经 持股比例占 50% 以上的股东表决通过即可. 特别条款 武威农业在下列任何一种情况下均可召开合资公司一的股东特别大会: a) 陕西超越被认定为犯有过错或严重过失,导致 (i) 合资公司一的利益受损;

(ii) 影响武威农业出 资的安全性及 (iii) 武威农业承担责任;

b) 陕西超越被认定为利用其作为合资公司一控股股东的权限 (i) 损害武威农业的法定权利或 (ii) 损 害合资公司一的法定权利;

c) 陕西超越在合资公司一清算过程中怠於履行其责任而导致武威农业的法定权利受损;

及d) 武威农业於合资公司一清算后或在任何其他导致合资公司一业务终止之情况下不能有效合法 取回其出资. 在上述股东特别大会上,合资公司一的股东应根说雀髯远院献使疽坏某鲎时壤惺雇镀比. 股权转让及减资的限制 未经事先获得另一方书面同意,合资协议一的任何订约方均不得转让其於合资公司一拥有的股权 (转让予订约方的联营公司除外) .倘另一方同意进行股权转让,其在相同条件下应拥有优先购买 权.

5 合资协议二 合资协议二的主要条款概述如下: 日期 二零一八年十二月六日 订约方 (3) 陕西超越;

及(4) 武威农业. 业务围及营运期限 合资公司二将主要在中国甘肃省武威市凉州区从事以玻璃温室种植方法为主的水果蕃茄等温室水 果及蔬菜种植、加工及销售业务.自发出合资公司二的业务牌照之日起计,合资公司二的营运期 限为

30 年. 注册资本及出资 根献市槎,订约双方协定以人民币98.89百万元 (约等於110.76百万港元) 之注册资本成立合 资公司二,而武威农业及陕西超越已分别同意按合资协议二的条款及条件就合资公司二的注册资 本出资.出资详情如下: (a) 陕西超越已同意就合资公司二的注册资本以现金出资人民币 20.00 百万元 (约等於 22.40 百万港 元.其中人民币10.00百万元须於二零一九年十月三十一日前支付,人民币10.00百万元须於二 零二零年三月三十一日前支付;

及(b) 武威农业已同意就合资公司二的注册资本以现金出资人民币 78.89 百万元 (约等於 88.36 百万港 元,须於合资公司二成立之后

60 日内支付. 陕西超越的出资额将以本集团的营运资金拨付.陕西超越的出资额乃由订约双方根献使径 的未来最低资本金经公平协商后厘定.

6 所有权及提名董事 陕西超越及武威农业将分别拥有合资公司二的 90% 及10% 股权.订约双方持有的股权比例乃经公 平协商厘定.合资公司二将有一名执行董事,由持有合资公司二 50% 以上股权的股东提名,并经 持股比例占 50% 以上的股东表决通过即可. 特别条款 武威农业在下列任何一种情况下均可召开合资公司二的股东特别大会: (a) 陕西超越被认定为犯有过错或严重过失,导致 (i) 合资公司二的利益受损;

(ii) 影响武威农业出 资的安全性及 (iii) 武威农业承担责任;

(b) 陕西超越被认定为利用其作为合资公司二控股股东的权限(i) 损害武威农业的法定权利或(ii)损 害合资公司二的法定权利;

(c) 陕西超越在合资公司二清算过程中怠於履行其责任而导致武威农业的法定权利受损;

及(d) 武威农业於合资公司二清算后或在任何其他导致合资公司二业务终止之情况下不能有效合法 取回其出资. 在上述股东特别大会上,合资公司二的股东应根说雀髯远院献使径某鲎时壤惺雇镀比. 股权转让及减资的限制 未经事先获得另一方书面同意,合资协议二的任何订约方均不得转让其於合资公司二拥有的股权 (转让予订约方的联营公司除外) .倘另一方同意进行股权转让,其在相同条件下应拥有优先购买 权.

7 出资的理由........