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4 2019 年4月27 日 星期六 证券代码:002505 证券简称:大康农业 公告编号:2019-039 湖南大康国际农业食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确和完整, 没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的 存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会 《 关于核准湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票的批复》 ( 证监许可 z 2014{115 号)核准,并经贵所同意, 本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式, 向十名特定投资者非公开发行人民币普通股 ( A 股) 股票 62,814.00 万股,发行价格为每股人民币 7.96 元,共计募集资金为 499,999.44 万元, 扣除承销和保荐费用 3,000.00 万元后的募集资金为 496,999.44 万元,已 由主承销商国泰君安证券股份有限公司于

2014 年3月24 日汇入本公 司募集资金监管账户. 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计 师费、 律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 395.58 万元后,公司本次募集资金净额为 496,603.86 万元. 上述募集资 金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙)验证,并由其出具 《 验资报告》 ( 天健验 〔 2014〕2-4 号).

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况 1. 非公开发行普通股 ( A 股)募集资金在专项账户中的存放情况 截至

2018 年12 月31 日, 公司前次募集资金专户存储情况具体如 下: 单位:人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 浦发银行上海分行

97020078801300000862 0.59 活期 交通银行股份有限公司上海市分行 FTN310066661013604002393 0.00 活期 合计0.59 2. 闲置募集资金投资理财产品余额情况 公司于

2018 年4月2日召开的第六届董事会第十二次会议和

2018 年4月20 日召开的

2018 年第四次临时股东大会审议通过了 《 关于使用 部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》, 同意公司及子公司合 计使用不超过

10 亿元闲置募集资金投资保本型理财产品, 并在股东大 会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度. 截至

2018 年12 月31 日,公司不存在暂时闲置募集资金购买理财产 品的情况.

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1.

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 1. 本公司于

2014 年8月26 日召开的第五届董事会第四次会议和

2014 年9月12 日召开的

2014 年第二次临时股东大会,审议通过了 《 关 于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意将湖南怀化

20 万 只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖 南欣昌牧业有限公司. 2. 本公司于

2014 年9月15 日召开的第五届董事会第五次会议和

2014 年10 月8日召开的

2014 年第三次临时股东大会,审议通过了 《 关 于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》, 同意将 增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰 ( 上海)乳业有限公司变更为由纽仕兰 ( 上海)乳业有限公司和 MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED 共同实施. 3. 公司于

2014 年11 月26 日召开的第五届董事会第七次 ( 临时) 会议和

2014 年12 月15 日召开的

2014 年第四次临时股东大会审议通过 了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资 子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》,同意将 《 合资设立鹏 欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册 资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元,并由合资设立变更为独资设立. 4. 公司于

2015 年4月15 日召开的第五届董事会第九次会议和

2015 年5月8日召开的

2014 年年度股东大会审议通过了 《 关于变更部 分募集资金投资项目暨关联交易的议案》, 通过全资子公司纽仕兰 ( 上海)乳业有限公司以 安徽涡阳

100 万只肉羊养殖建设项目 中10 亿元 募集资金来实施 收购安源乳业有限公司 100%股权及收购洛岑牧场 项目,不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足. 5. 公司于

2015 年12 月29 日召开的第五届董事会第二十五次会议 和2016 年1月15 日召开的

2016 年度第一次临时股东大会审议通过了 《 关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》,主要变 更事项如下: (1) 公司拟通过变更

10 亿元募集资金的使用用途,与浙江天堂硅谷 资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金;

变更 6.36 亿 元募集资金的使用用途,以设立新的国际农业并购项目基金,后续若发 生继续资金支出维护或运营情形,则公司将以自有资金投入或解决. 拟 变更的 16.36 亿元募集资金原投向的项目及变更情况分别如下: 1) 减少安徽涡阳

100 万只肉羊养殖建设项目 4.3 亿元,并将该募投 项目名称变更为 安徽涡阳

20 万只肉羊养殖建设项目 ;

调整后投资总 额由 17.1 亿元变更为 2.8 亿元;

2) 减少补充流动资金 8.56 亿元, 调整后投资总额由 105,603.86 万 元变更为 20,003.86 万元;

3) 撤销对湖南怀化

20 万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5 亿元,调整后投资总额由 3.5 亿元变更为

0 . (2) 为了丰富纽仕兰乳制品产品结构,加快品牌建设和渠道拓展,公 司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大, 扩大后的乳制品范围包括:液 体乳、乳粉 ( 含婴幼儿奶粉)、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉 等相关乳制品. 本期调整后,项目的名称变更为 乳及乳制品项目 . (3) 为了丰富公司牛肉产品结构,加快市场渠道开拓,满足各类消费 水平,公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大,即实行国内外 牛肉产品双向通道,在进口牛肉分销的同时,寻求一些国内优质牛肉产 品,加速牛肉供应及品牌建设,提升公司盈利能力. 同时鉴于实施主体已 更名为 青岛大康雪龙牧业有限公司 ,拟将该募投项目的名称调整更改 为 设立大康雪龙实施牛肉项目 . 6. 公司分别于

2016 年4月24 日召开的第五届董事会第二十 九次会议和

2016 年5月16 日召开的

2015 年年度股东大会审议通 过了 《 关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》,将 与天堂硅谷 共同发起设立国际农业产业并购基金项目 撤消,并将拟投入该基金项 目的

10 亿元募集资金调整至 新的国际农业并购项目 , 调整完成后 新的国际农业并购项目 的金额为 16.36 亿元. 7. 公司分别于

2016 年4月28 日召开的第五届董事会第三十次会 议、2016 年5月27 日召开的第五届董事会第三十二次 ( 临时) 会议和

2016 年6月13 日召开的

2016 年第三次临时股东大会,审议通过了 《 关 于变更部分募集资金用于 <

收购 Fiagril Ltda. 股权项目 >

的议案》、 《 关 于变更部分募集资金用途的议案》,决定变更 新的国际农业并购项目 中合计 13.2 亿元用于 收购 Fiagril Ltda.股权项目 ,变更完成后 新的国 际农业并购项目 的剩余募集资金为 3.16 亿元. 8. 公司分别于

2016 年9月29 日召开的第五届董事会第三十五次 会议和

2016 年10 月17 日召开的

2016 年第六次临时股东大会审议通过 了《关于调整部分募集资金用途的议案》,将公司收购 Fiagril Ltda.57.57% 股权时由于汇率差异造成的超出部分款项 1,637.16 万元由 新的国际农 业并购项目 补充调整至 收购 Fiagril Ltda.股权项目 ,变更完成后 新 的国际农业并购项目 剩余募集资金 2.9973 亿元;

审议通过了 《 关于变 更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的议案》,决定将 收购安源 乳业 100%股权及收购洛岑牧场项目 中的

2 亿元募集资金变更用于增 资交割完成后的克拉法牧场,变更完成后 收购安源乳业 100%股权及收 购洛岑牧场项目 剩余募集资金

8 亿元. 9. 公司于

2017 年9月12 日召开的第六届董事会第七次会议和

2017 年9月29 日召开的

2017 年第四次临时股东大会审议通过了 《 关于 变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》 和《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募 集资金永久补充流动资金的议案》,同意将募投项目 设立大康雪龙实施 肉牛项目 变更减少投资金额 53,019.71 万元;

变更减少 新的国际农业 并购项目 中的 29,972.84 万元, 公司拟将上述变更金额合计 82,992.55 万元用于 收购 Belagrícola 和LandCo 股权项目 ;

同意对于部分已实施 完毕的募投资目节余募集资金 9,842.57 万元和利息收入 23,120.55 万元 永久性补充流动资金 ( 受利息因素影响,具体结转金额以结转当日实际 金额为准). 10. 公司于

2018 年4月2日召开的第六届董事会第十二次会议和

2018 年4月20 日召开的

2018 年第四次临时股东大会,审议通过了 《 关 于变更募集资金用途的议案》,决定将 乳及乳制品项目 中的 27,935.12 万元及收购 Belagri?cola 和LandCo 股权项目 中的 36,252.21 万元,共计 64,187.33 万元变更用于 中巴供应链集成增值平台建设项目 .

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因 说明 1. 安徽涡阳

100 万只肉羊养殖建设项目,鉴于大规模羊场建设过程 中,土地、环评以及市场大幅滑落等各项因素,大规模新建羊厂已无法取 得预期效益, 经2015 年4月15 日、2015 年5月8日召开的第五届董事 会第九次会议、2014 年年度股东大会审议通过和

2015 年12 月29 日、

2016 年1月15 日召开的第五届董事会第二十五次会议、2016 年第一次 临时股东大会审议通过,分别减少安徽涡阳

100 万只肉羊养殖建设项目

10 亿元和 4.3 亿元,并将该募投项目名称变更为 安徽涡阳

20 万只肉羊 养殖建设项目. 2. 湖南怀化

20 万只肉羊养殖建设项目实施过程中面临的各种客 观不利情况或与公司发展战略的契合度不足等原因,如果不及时终止上 述项目则会影响募集资金的使用效率,不利于公司业绩的增长以及对股 东的回报. 经2015 年12 月29 日召开的第五届董事会第二十五次会议 和2016 年第一次临时股东大会审议通过, 撤销对湖南怀化

20 万只肉 羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5 亿元. 3. 鉴于设立 大康雪龙实施肉牛项目 和 新的国际农业并购项目 市场环境发生变化,项目进程缓慢,公司为提高募集资金使用效率,将原 用于 设立大康雪龙实施肉牛项目 的投资金额 53,019.71 万元和 新的 国际农业并购项目 中的 29,972.84 万元,变更用于 收购 Belagrícola 和LandCo 股权项目 . 该项变更已经

2017 年9月12 日及

2017 年9月29 日召开的第六届董事会第七次会议和

2017 年第四次临时股东大会审议 通过. 4.鉴于阿里巴巴 ( 中国)网络技术有限公司向公司子公司纽仕兰新 云(上海)电子商务有限公司增资后,公司从乳品品牌运营商转为原奶供 应商,乳及乳制品项目实施条件与募集资金使用要求已不相符. 为提高 募集资金使用效率,公司将原 乳及乳制品项目 余额用于新的募投项目 中巴供应链集成增值平台建设项目 . 该项变更已经

2018 年4月2日召开的第六届董事会第十二次会议和

2018 年4月20 日召开的

2018 年 第四次临时股东大会审议通过. 5. 由于实际募集资金净额 496,603.86 万元比预计募集资金额

50 亿元少,因此对 补充流动资金 项目的承诺投资总额由 109,000.00 万元 变更为 105,603.86 万元;

经2016 年1月15 日股东大会审议减少流动资 金8.56 亿元, 补充流动资金 承诺投资总额由 105,603.86 万元变更为 20,003.86 万元;

2017 年9月12 日召开的第六届董事会第七次会议和

2017 年9月29 日召开的

2017 年第四次临时股东大会,审议通过了 《 关 于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资 金永久补充流动资金的议案》,截至

2017 年6月30 日,鉴于公司安徽涡 阳20 万只肉羊养殖建设项目、收购安源乳业 100%股权项目、收购 Fiagril Ltda. 57.57%股权项目已全部实施完毕, 公司将部分已实施完毕的募投 项目节余募集资金 9,842.57 万元及利息收入 23,120.55 万元永久性补充 流动资金.

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司

2018 年不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况.

(五) 闲置募集资金情况说明

2014 年4月21 日公司召开的第四届董事会第二十九次会议和

2014 年5月6日召开的

2013 年年度股东大会审议通过了 《 关于使用部分闲 置募集资金投资保本型理财产品的议案》, 同意公司及子公司合计使用 不超过

45 亿元闲置募集资金投资保本型理财产品, 并在股东大会审议 通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度.

2015 年4月15 日公司召开的第五届董事会第九次会议和

2015 年5月8日召开的

2014 年年度股东大会审议通过了 《 关于使用部分闲置募 集资金投资保本型理财产品的议案》, 同意公司及子公司合计使用不超 过35 亿元闲置募集资金投资保本型理财产品, 并在股东大会审议通过 之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度.

2016 年3月23 日公司召开的第五届董事会第二 十八次会议和2016 年4月7日召开的

2016 年第二次临时股东大会审议通过了 《 关于 使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》, 同意公司及子公 司合计使用不超过

27 亿元闲置募集资金投资保本型理财产品, 并在股 东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度.

2017 年3月15 日召开的第五届董事会第三十九次会议和

2017 年3月31 日召开的

2017 年第一次临时股东大会审议通过了 《 关于使用部分 闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》, 同意公司及子公司合计使 用不超过

20 亿元闲置募集资金投资保本型理财产品, 并在股东大会审 议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度. 公司于

2018 年4月2日召开的第六届董事会第十二次会议和

2018 年4月20 日召开的

2018 年第四次临时股东大会审议通过了 《 关于使用 部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》, 同意公司及子公司合 计使用不超过

10 亿元闲置募集资金投资保本型理财产品, 并在股东大 会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度. 截至

2018 年12 月31 日,公司不存在暂时闲置募集资金购买理财产 品的情况.

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效................