PDF《中海发展股份有限公司 重大资产出售及购买预案》

A 股证券代码:600026 证券简称:中海发展 上市地点:上海证券交易所 H 股证券代码:01138 证券简称:中海发展 上市地点:香港联合交易所有限公司 中海发展股份有限公司 重大资产出售及购买预案 (修订版) 独立财务顾问

2015 年12 月24 日 资产购买交易对方 中国远洋运输(集团)总公司 资产出售交易对方 中国远洋运输(集团)总公司和 /或其全资子公司

2 公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

全体董事、 监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案 件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份.

二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、完整.

四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.

五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责;

投资者在评价公司本次交易时,除本预案及 其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本预案披露的各项风 险因素.

六、 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或者其他专业顾问.

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国远洋运输(集团)总公司已出具承诺函,将根 据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求,及时向中海 发展提供本次交易相关信息,并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任;

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给中海发展或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让在中海发展拥 有权益的股份(如有) .

4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次交易方案的主要内容

(一)本次交易的整体方案 公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容:

1、重大 资产出售:将公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权出售 给中远集团和/或其全资子公司;

2、重大资产购买:本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋 100%股权. 上述两项交易互为前提,同步实施.其中的任何一项内容因未获得政府主管部门 或监管机构批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施.

(二)本次交易的具体方案

1、本次重大资产出售方案 (1)交易对方 本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/或其全资子公司. (2)标的资产 本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权. (3)交易方式 本次重大资产出售的交易方式为中远集团和/或其全资子公司以现金方式购买拟 出售标的资产. (4)交易价格 拟出售标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定, 并参考以下多项相关因素:

5 ①由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截至评估基准日(2015 年12 月31 日或各方协商确定的其他日期)进行评估并出具相应的资产评估报告确认, 并经有权国资监管部门备案的评估值;

②拟出售标的公司业务所在行业的现状及发展前景;

③拟出售标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力;

④中海发展业务所在行业的现状及发展前景;

⑤中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力;

及 ⑥各种估值倍数,包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和 企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率. (5)期间损益安排 拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造 成的权益增加,由拟出售资产转让方享有,拟出售资产受让方应以等额现金向拟出售 资产转让方支付;

拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少,由拟出售 资产转让方承担,拟出售资产转让方应以等额现金向拟出售资产受让方补足;

拟出售 标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日 后60 个工作日内审计确认. (6)债权债务处置 除另有约定,拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关 约定继续享有或承担. 拟出售资产转让方因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子公司 的债务(预计总计不超过 589,369 万元)应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交 割日清偿完毕. (7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 拟出售资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起

30 日内,配合 拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续.

6 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行 为而遭受的直接损失.

2、本次重大资产购买方案 (1)交易对方 本次现金购买资产的交易对方为中远集团. (2)标的资产 中远集团持有的大连远洋 100%股权. (3)交易方式 本次现金购买资产的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产. (4)交易价格 拟购买标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定, 并参考以下多项相关因素: ①由具有证券从业资格的评估机构对拟购买标的资产截至评估基准日(2015 年12 月31 日或各方协商确定的其他日期)进行评估并出具相应的资产评估报告确认, 并经有权国资监管部门备案的评估值;

②拟购买标的公司业务所在行业的现状及发展前景;

③拟购买标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力;

④中海发展业务所在行业的现状及发展前景;

⑤中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力;

及 ⑥各种估值倍数,包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和 企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率. (5)期间损益安排 拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造 成的权益增加,由拟购买资产受让方享有;

拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造 成的权益减少,由拟购买资产转让方承担,拟购买资产转让方应以等额现金向拟购买

7 资产受让方补足;

拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应 聘请审计机构于交割日后

60 个工作日内审计确认. (6)债权债务处置 除另有约定,拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关 约定继续享有或承担. (7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 拟购买资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起

30 日内,配合 拟购买资产受让方办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续. 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行 为而遭受的直接损失.

二、本次交易标的预估和作价情况 截至本预案签署之日, 拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、 评估工作尚未完成. 以2015 年9月30 日为预评估基准日,拟购买资产大连远洋 100%股权预评估值 为637,257.87 万元,较大连远洋净资产账面价值 507,648.82 万元(母公司口径,经审 计)增值 129,609.05 万元,增值率为 25.53%. 以2015 年9月30 日为预评估基准日,在考虑散运整合所产生的负债后,拟出售 资产的预评估值为 568,916.16 万元, 较考虑内部散运整合所产生的负债后拟出售资产 所有者权益的账面价值合计 574,593.52 万元减值 5,677.36 万元,减值率为 0.55%. 预评估基准日后, 2015年12月上海时代股东会决议决定向股东分配现金股利4.50 亿元,因此上海时代 50%股权账面价值将相应减少 2.25 亿元. 本预案中拟出售资产和拟购买资产预估值与最终审计、 评估的结果可能存有一定 差异,特提请投资者注意.本次交易具体评估值最终以具有证券业务资格的评估机构 出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告确认.

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三、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定: 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;

(三)购买、出售的资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 达到 50%以上,且超过

5000 万元人民币. 第十四条规定: 上市公司同时购买、出 售资产的, 应当分别计算购买、 出售资产的相关比例, 并以二者中比例较高者为准. 根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下: 单位:万元 资产总额/预评估值孰高 资产净额/预评估值孰高 营业收入

2014 年12 月31 日2014 年12 月31 日2014 年度 中海发展 6,575,040.16 2,264,772.99 1,233,382.04 拟购买资产 1,519,206.46 637,271.83 412,654.70 拟出售资产 3,626,004.36 1,258,487.19 672,740.12 拟购买拟出售资产孰高 3,626,004.36 1,258,487.19 672,740.12 占比 55.15% 55.57% 54.54% 注: 拟出售资产的资产总额、 资产净额和营业收入根........