PDF《北京中企华资产评估有限责任公司》

3-5-3-1 北京中企华资产评估有限责任公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [152904 号]的答复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》 的要求, 本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任 公司(以下简称 中企华评估 )对其中涉及评估的相关问题进行了 整理,现答复说明如下: 问题 7.

申请材料显示,天上友嘉

2013 年至

2015 年1-4 月各期营业 收入分别为 1,392.80 万元、1,798.47 万元和 3,280.44 万元,收入 主要来源于《仙剑奇侠传 3D》 、 《净化》 、 《星座女神》和《植物大战 僵尸 OL》四款游戏.请你公司结合天上友嘉报告期开发人员数量及 各游戏产品的生命周期、可持续性、总玩家数量、付费玩家数量、活 跃用户数、ARPU 值、充值消费比等,补充披露:1)天上友嘉报告期营 业收入快速增长的合理性. 2)除上述

4 款游戏外, 天上友嘉其他游戏 产品报告期营业收入较低的原因. 3)天上友嘉是否存在对个别游戏产 品的重大依赖, 及对业绩稳定性和收益法估值的影响.4)天上友嘉技 术服务业务具体内容、 收入波动原因及对业绩稳定性的影响.5)天上 友嘉母公司报告期收入结构变化的合理性, 母公司与子公司的经营和 盈利模式,收入划分依据、合理性及对收益法估值的影响.请独立财 务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见. 3-5-3-2 答复:

一、友嘉报告期开发人员数量及各游戏产品的运营数据

(一) 天上友嘉

2013 年、

2014 年、 基准日开发期人员数量如下: 天上友嘉成立以来高度重视人才储备, 并经过多款游戏产品的持 续运营,已经建立起一支高效的研发团队,能够有效的支持公司产品 的开发.研发人员报告期内数量情况如下表所示: 岗位

2015 年9月30 日2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日 技术

53 13

35 美工

67 42

63 测试

21 4

12 策划

42 14

22 开发人员数量合计

183 73

132 员工总人数合计

236 84

159 在网页游戏竞争日益激烈,移动网络游戏行业快速发展的背景 下,2014 年天上友嘉调整了发展策略,利用其积累多年的研发经验 由网页游戏研发向移动网络游戏研发转型,对人员结构进行了优化,

2014 年末的研发人员数量较

2013 年末有较大幅度的降少;

2015 年, 随着《新仙剑奇侠传 3D》和《净化》等热门游戏的推出,天上友嘉 的市场地位大幅提高,天上友嘉加大了游戏研究开发和游戏储备力 度,因而研发团队人员大幅增加. 上述岗位具体职责如下: 岗位 岗位内容 技术 负责游戏中各功能模块的设计及实现,各平台下的功能开发,性能分析及优化. 美工 根据项目需求,完成游戏场景人物的设计和制作. 测试 监督评估游戏的各个环节,针对游戏测试结果提交测试报告,保证产品质量. 策划 制订游戏功能模块,设计相应的系统规划.

(二)天上友嘉各游戏产品的生命周期及可持续性分析 游戏公司在新款游戏推出后,在测试期、成长期爆发较快,一般 在1-3 个月进行大规模的用户推广,随着用户的增加,付费用户数量 增加,也把游戏的收入逐步推到高点.在测试期、成长期推到用户高 3-5-3-3 点后,按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广,游戏在生命周 期的 4-18 个月内,维持相对较平稳的收入,然后随着推广用户数量 减少,付费用户数量的逐渐下降,游戏进入衰退期,流水开始逐步下 降最终退出运营.由于不同游戏类型的产品,生命周期存在差异,游 戏公司也可以通过游戏产品的迭代更新,不断推出新游戏版本,拓展 海外市场,从而延长游戏的生命周期. 报告期内,天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏,分别是《新 仙剑奇侠传 3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸 OL》. 其中,《新仙剑奇侠传 3D》是一款 3D 卡牌 RPG 游戏,于2015 年4月正式上线,现处于游戏生命周期的平稳期,最高收入出现在

2015 年;

《净化》为一款卡牌类 RPG 游戏,于2015 年1月1日正式上线, 现已逐步进入生命周期的衰退期, 游戏最高收入出现在

2015 年;

《星 座女神》是一款卡牌类 RPG 游戏,于2014 年4月26 日上线,现处于 游戏生命周期的衰退期,游戏最高收入出现在

2014 年;

《植物大战 僵尸 OL》是一款休闲类游戏,于2010 年6月23 日上线,现处于游 戏生命周期的衰退期,游戏最高收入出现在

2012 年. 从谨慎性角度考虑,对于《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇 侠传 3D》的未来收入预测期为

2015 年5-12 月和

2016 年,符合网络 游戏的一般生命周期规律. 天上友嘉优秀的研发能力已在业内获得认可,多方拥有 IP 资源 的公司积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜.天上友嘉与

360、中 国手游、黑桃互动、若森签订了游戏开发框架协议,其每年分别为天 3-5-3-4 上友嘉提供一至两款知名 IP, 由天上友嘉根据 IP 内容进行游戏研发. 天上友嘉目前游戏产品获取方式包含从各大 IP 资源公司获取,直接 与IP 方签署授权使用权利或直接购买 IP 版权,并根据 IP 内容研发 游戏产品. 随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟,团队协作能力不断加强, 研发水平不断提高, 市场拓展能力快速提高, 管理运营能力逐步显现. 随着新游戏不断上线,天上友嘉整体收入规模的不断增长,天上友嘉 的收入结构逐步优化,天上友嘉未来收入规模将会不断增大.

(三)天上友嘉主要游戏的运营数据(总玩家数量、付费玩家数 量、活跃用户数、ARPU 值、充值消费比等) 截至

2015 年9月30 日, 天上友嘉主要游戏的运营数据如下表所 示: 游戏产品 总玩家数量 付费玩家数量 月均活跃用户数 ARPU 值 充值消费比 星座女神 2,852,269 16,755 819,785 156.20 98.29% 净化 4,524,549 74,115 2,530,655 159.55 96.66% 新仙剑奇侠传 3D 9,660,295 129,647 1,613,638 269.48 96.94% 植物大战僵尸 23,278,469 9,730 2,657,216 147.71 93.51% 注:《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸 OL》因多次合服,已无法取得游戏月 均活跃人数和月均付费玩家数量的准确数据, 所以使用了更准确且反映游戏用户的消费行为 的月均付费玩家人次数和月均活跃人次数.

二、天上友嘉报告期营业收入快速增长的合理性分析. 天上友嘉报告期内按游戏产品划分的主营业务收入情况如下表 所示: 单位金额:人民币万元 游戏名称

2015 年1-9 月2014 年度

2013 年度 主营业务收 入 收入占 比% 主营业务收 入 收入占 比% 主营业务收 入 收入占 比% 新仙剑奇侠传 3D 3,417.66 40.06 - - - - 净化 2,502.77 29.34 - - - - 3-5-3-5 游戏名称

2015 年1-9 月2014 年度

2013 年度 主营业务收 入 收入占 比% 主营业务收 入 收入占 比% 主营业务收 入 收入占 比% 星座女神 380.15 4.46 941.34 52.34 - - 植物大战僵尸 OL 99.20 1.16 430.68 23.95 876.29 63.56 足球世界杯 7.42 0.09 7.54 0.42 - - 百将录 0.34 0.00 0.02 0.00 3.48 0.25 暴三国 - - 0.47 0.03 - - 罗马战记 2.83 0.03 24.26 1.35 22.13 1.61 龙之塔 OL - - - - 10.77 0.78 前线 - - - - 0.40 0.03 幻龙诀 - - - - 0.12 0.01 西游记 - - - - 3.94 0.29 梦幻隋唐 - - - - 3.92 0.28 其他 2,120.86 24.86 394.16 21.91 457.70 33.19 合计 8,531.23 100.00 1,798.47 100.00 1,378.75 100.00 注: 其他 为主营业务收入中技术服务类业务. 天上友嘉

2013 年度主营业务收入主要来自《植物大战僵尸 OL》 游戏, 其贡献的收入为 876.29 万元, 占当年主营业务收入的 63.56%;

2014 年度主营业务收入主要来自 《星座女神》 和 《植物大战僵尸 OL》 , 分别贡献了 941.34 万元和 430.68 万元的收入, 共占当年主营业务收 入的 76.29%;

2015 年1-9 月主营业务收入主要来自《新仙剑奇侠传 3D》 和 《净化》 , 分别贡献了 3,417.66 万元和 2,502.77 万元的收入, 共占

2015 年1-9 月份主营业务收入的 69.40 %.

2013 年以来手机游戏产业进入了快速发展阶段,游戏玩家群体 不断壮大, 因此推出一款成功的游戏能为企业在一定阶段内带来较大 和稳定的收入增长.对于手游公司,其收入能否持续增长主要取决于 其是否能不断推出受市场欢迎的新游戏. 天上友嘉通过多年的积累已 形成了较强的开发能力和开发经验,这确保了其自

2014 年以来能够 持续推出新游戏产品,并形成了良好的产品更新.2014 年度,天上 友嘉推出了其首款获得市场认可的手机游戏《星座女神》,其2014 3-5-3-6 年度的充值流水达到了 3,164.53 万元, 同时来自 《植物大战僵尸 OL》 的充值流水也保持在了较高水平,因此天上友嘉

2014 年度的主营业 务收入较

2013 年度的主营业务收入有了较大幅度的增长;

2015 年, 《新仙剑奇侠传 3D》和《净化》两款游戏的运营获得了市场的认可, 其2015 年1-9 月份的充值流水分别达到了 20,962.58 万元和 10,642.66 万元,使得相应的游戏分成收入较

2014 年度出现了大幅 增加,同时,随着《新仙剑奇侠传 3D》和《净化》等热门游戏的推 出,奠定了天上友嘉在手机游戏行业中大型独立开发商的市场地位, 得到了市场的认可, 具备了一定的市场议价能力,

2015 年1-9 月份, 天上友嘉游戏技术服务收入达到了 2,120.86 万元, 相比

2014 年有了 大幅提升. 综上, 多款热门游戏的成功推出使得天上友嘉的游戏分成收入保 持了快速增长,同时随着天上友嘉市场议价能力的提升,报告期天上 友嘉获取的研发相关收入也得到了大幅提升, 使得天上友嘉报告期内 的收入保持了快速增长.

三、除上述

4 款游戏外,天上友嘉其他游戏产品报告期营业收入........