PDF《徐州燃控科技股份有限公司》

证券代码:300152 证券简称:燃控科技 公告编号:2011-030 徐州燃控科技股份有限公司 关于使用超募资金投资垃圾发电项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示: 对方名称:福建银森集团有限公司 投资标的:福建银森集团有限公司投资在河南省驻马店市建设的垃圾发电项 目.本项目已成立项目公司:驻马店绿源环保电力有限公司. 投资数量:以现金人民币

5400 万元,通过股权转让方式获得项目公司的 45% 股权成为项目公司的股东. 其他需要提示的重要事项: 该项投资计划已经本公司第一届十七次董事会审议 通过,独立董事及保荐机构均发表了独立意见.

一、募集资金及超募资金基本情况:

1、募集资金超募情况 徐州燃控科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会 《关于核准徐州燃控 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》( 证监许可 [2010]1796 号 文)核准,由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询 价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普 通股(A 股)28,000,000.00 股,发行价格为每股 39.00 元.截止

2010 年12 月23 日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)28,000,000.00 股,募 集资金总额 1,092,000,000.00 元,扣除各项发行费用后,公司募集资金净额为 1,059,514,321.26 元,公司超募资金为 75,328.11 万元.上述资金到位情况业经武 汉众环会计师事务所有限责任公司验证,并出具众环验字(2010)115 号的验资 报告.公司对募集资金采取了专户存储管理,实行专款专用.

2011 年1月25 日,公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国交通 银行股份有限公司徐州经济开发区支行、 中国银行股份有限公司徐州西关支行签 订了《募集资金三方监管协议》 .

2、超募资金使用情况 经公司

2011 年3月30 日第一届董事会第十四次会议审议通过了关于 《公司 使用部分超募资金偿还银行贷款并永久性补充流动资金》的议案,同意将超募资 金中的7000万元用于永久性补充流动资金及使用超募资金中的

7300 万元偿还银 行贷款,独立董事及保荐机构对此议案发表了独立意见,2011 年4月22 日召开 的2010 年度股东大会审议并通过了此项议案.截至

2011 年6月30 日,此次超 募资金使用计划已经完成. 经公司

2011 年3月30 日第一届董事会第十四次会议审议通过了公司 《关于 利用超募资金成立北京销售和技术中心》的议案,同意将超募资金中的

4900 万 元用于成立及建设北京销售和技术中心, 独立董事及保荐机构对此议案发表了独 立意见.截止

2011 年6月30 日,北京销售和技术中心项目已使用投入使用超募 资金 3675.21 万元,场地主体建筑已经建设完成,目前正在进行设备采购、人员 招募. 经公司

2011 年5月26 日第一届董事会第十六次会议审议通过了公司关于 《使用超募资金投资四个垃圾发电项目》》的议案,同意将超募资金中的 1.485 亿元用于投资四个垃圾发电项目,独立董事及保荐机构对此议案发表了独立意 见.截止

2011 年6月30 日,对此四个垃圾发电项目的资金投入已经到位,按照 计划共使用超募资金 1.485 亿元, 四个项目公司的营业执照、 公司章程均已变更.

3、其余超募资金使用计划 截止

2011 年6月30 日,公司首次公开发行股票的超募资金 75,328.11 万元 中,已使用超募资金为 32,825.21 万,剩余超募资金 42,502.29 万元. 公司的超募资金将严格按照募集资金管理的相关规定用于与公司主营业务 及可再生能源相关联的业务, 公司目前正在拟定其余超募资金使用具体计划,公 司对超募资金的使用是本着成熟一个使用一个的原则确定.

二、本次超募资金使用概述: 本公司于

2011 年6月15 日与福建银森集团有限公司签订合作协议 (以下简 称 合作协议 ) ,双方同意根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律和法 规, 由本公司对福建银森集团有限公司在河南省驻马店市设立的驻马店绿源环保 电力有限公司以股权转让的方式进行投资,取得该该项目公司 45%的股权(总交 易金额为

5400 万元) . 上述合作协议约定需要获得本公司有权机构批准并按照中 国创业板上市公司规则进行公告后, 经协议双方法定代表人或授权代表签署并加 盖公章生效. 1. 公司对本次投资的审议情况及独立董事、保荐机构的专项意见情况 本公司于

2011 年7月4日召开的第一届第十七次董事会会议对公司拟用超 募资金投资驻马店绿源环保电力有限公司的有关议案进行了认真审议,以10 票 赞成,0 票反对,0 票弃权,批准通过该项议案. 公司独立董事认为:公司此次投资为战略性投资,在于积累垃圾焚烧的运营 管理、全套设备整体生产、安装、调试经验,并将给公司带来长期稳定的收益;

此次投资垃圾发电项目符合公司的长远利益, 不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况. 公司全体独立董事一致同意公司使用超募资金投资河南省驻 马店市城市生活垃圾焚烧发电项目. 保荐机构华泰联合证券认为:公司计划使用超募资金投资垃圾发电项目,有 利于公司整合节能环保、 可再生能源产业上下游资源,同时将有效提升公司在垃 圾焚烧发电等可再生能源利用业务领域的技术积累, 对于公司拓展可再生能源利 用业务领域起到积极的促进作用,有利于构建其持续成长的长效格局.同时,保 荐机构认为公司本次超额募集资金使用计划是合规、合理和必要的.华泰联合证 券同意公司本次使用超募资金

5400 万元投资垃圾发电项目. 2. 是否关联交易 本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员与福建银森集团有限公司 无任何关系,本公司的董事、监事、高级管理人员与福建银森集团有限公司也无 任何关系,因此不构成关联交易. 3. 是否需要提交股东大会 根据本公司《公司章程》的有关规定,董事会确定对外投资的权限为单项不 超过公司最近一期经审计净资产的 30%,该投资项目涉及金额为

5400 万元,低 于公司最近一期经审计净资产的 30%(公司

2010 年底经审计净资产为 13.22 亿元) .同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第

1 号――超募资金 使用》的相关规定,本次投资金额低于本公司超募资金的 20%,此次对外投资仅 需董事会审议批准. 由于本次使用超募资金

5400 万投资垃圾发电项目的事项与另一事项:使用 超募资金

1000 万投资设立子公司的事项同时经本次董事会审议, 综合两个事项, 共计使用超募资金

6400 万元,根据《公司章程》 、 《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 露业务备忘录第

1 号――超募资金使用》的相关规定,两个事项共计使用超募资 金额低于本公司超募资金的 20%,此次对外投资仅需董事会审议批准. 综上,本次使用超募资金

5400 万投资垃圾发电项目的事项仅需本公司董事 会审议批准,无需提交股东大会审议. 4. 本次投资是否与主营业务相关 公司目前为节能、节油、环保燃烧控制成套设备供应商,为常规火电厂、垃 圾发电厂等相关企业的锅炉设备提供节能、 节油、 环保燃烧控制设备及成套服务, 本次投资的垃圾发电项目作为公司现有主营业务的产业链延伸,为公司由节能、 节油、 环保燃烧控制成套设备供应商向可再生能源产业运营商、建设承包商发展 奠定业绩基础,本次投资与目前公司的主营业务紧密相关.

三、投资协议的对方主体介绍: 福建银森集团有限公司 营业执照注册号:350000100020927;

注册资本:人民币

15000 万元;

法人代表:陈志坚 注册地址:福州市鼓楼区琴亭路

33 号福建省职工科技教育中心大楼内第五 层写字间第

503 室;

该公司是一家集固废处理、污水处理、星级大饭店、能源、矿产开发及贸易 于一体的综合性产业集团. 在国内固体废弃物处理、垃圾焚烧发电项目建设运营 领域具有较大影响力, 该公司已运营的垃圾发电项目、固体废弃物处理项目已取 得良好的经济效益和社会效益. 与交易对方曾经发生过的交易情况: 公司与福建银森集团有限公司于

2011 年5月16 日签署了合作协议,由公 司对银森集团设立的四个垃圾发电项目的项目公司进行投资, 公司第一届第十六 次董事会审议并通过了此交易事项.详细情况见公司

5 月26 日的董事会公告. 除此以外,公司未与银森集团有过其他交易.

四、投资标的基本情况 该项目位于河南省驻马店市市郊,占地面积约

8 公顷.本项目采用焚烧炉排 炉, 各安装

1 条日处理能力

600 吨、

400 吨焚烧线, 项目总日处理生活垃圾

1000 吨.项目采用先进的中温中压技术,配套建设

1 台25MW 汽轮发电机组,利用 垃圾焚烧的热能生产过热蒸汽以驱动汽轮发电机组发电,汽轮机组采用空冷.发 出的电能除部分用于本厂生产、生活所需外,其余部分通过 110KV 线路并入城 市电网. 驻马店绿源环保电力有限公司是专为本项目成立的项目公司, 项目公司负责 本项目的前期审批、项目的投资建设、项目的运营. 项目公司的注册地址为:河南省驻马店市工业聚集区 注册号:411700400000604. 注册时间:2010 年1月21 日 项目公司原注册资本金为

12000 万元,其中福建银森集团有限公司占 51%、 忠田投资有限公司占 49%. 本次股权转让的交易标的为福建银森集团有限公司所 持有的项目公司的 45%股权. 在公司完成对项目公司股权收购后,项目公司的注册资本金为

12000 万元 人民币,项目资本金为

12000 万元人民币. 股权转让方案为:本公司以现金

5400 万元人民币出资,占项目公司注册资 本及项目资本金的 45%,获取项目公司 45%的股权.股权转让后,福建银森集 团有限公司持有的项目公司股权由 51%变为 6%, 忠田投资有限公司持有项目公 司49%的股权不变. 最终项目公司的注册资金及本项目的项目资本金均为

12000 万元人民币. 本垃圾发电工程项目尚未获得河南省发改委的核准. 需待获得河南省发改委 的核准批复之后,方能开始建设.本项目目前处于前期筹备阶段. 驻马店绿源环保电力有限公司作为专为此垃圾发电项目建设、 运营而设立的 项目公司,在项目获得核准之后方进入运营阶段,从2010 年1月设立至今,项 目公........