PDF《反馈意见中有关财务事项的说明》

1 关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 天健〔2015〕400 号 中国证券监督管理委员会: 由杭州钢铁股份有限公司(以下简称杭钢股份)转来的 《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》 (152291 号,以下简称反馈意见)奉悉.

我们已 对反馈意见所提及的杭钢股份相关财务事项进行了审慎核查,现汇报如下.

一、申请材料显示,宁波钢铁存在一起境外诉讼案件.请你公司补充披露: 1)报告期内宁波钢铁是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁,如有,补充披露诉 讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情 况.2)宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼最新进展情况.3)若败诉涉及赔偿, 相关责任的承担主体,相关会计处理及对本次交易的影响.请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见. (反馈意见第

8 条)

(一)报告期内宁波钢铁是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁 根据宁波钢铁的说明并经查询中国裁判文书网等相关公开信息,报告期内, 宁波钢铁无其他已决重大诉讼、仲裁事项.

(二) 宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼最新进展情况 杭钢股份在重组报告书 重大风险提示 及

第五节 置入资产基本情况 中详细披露了宁波钢铁与香港俊安诉讼的具体情况. 根据宁波钢铁的说明、诉讼材料及香港翟玉英律师事务所代理律师于

2015 年9月9日出具的法律意见,宁波钢铁俊安诉讼香港代理律师已根据香港《高等

2 法院规则》第18 号命令第

19 条于

2015 年9月1日向香港高等法院申请剔除香 港俊安的申索,香港高等法院于

2015 年9月7日就该案制定双方提供证供时间 表及听取双方陈词的时间.俊安现已提出调解,如宁波钢铁同意调解且俊安同意 支付宁波钢铁的讼费,调解即成功,宁波钢铁可撤销剔除申请;

否则按剔除程序 进行.目前,宁波钢铁与俊安正在调解程序沟通中.如法院批准宁波钢铁的剔除 申请,俊安对宁波钢铁在香港高等法院的申索将被彻底剔除.即使宁波钢铁的剔 除申请不成功,本案将回归普通诉讼程序.

(三) 若败诉涉及赔偿,相关责任的承担主体,相关会计处理及对本次交易 的影响 根据宁波钢铁控股股东杭钢集团于

2015 年9月28 日出具的《关于承担宁波 钢铁与香港俊安等诉讼可能导致损失的承诺》,杭钢集团承诺 在宁波钢铁成为 杭钢股份子公司之前,如宁波钢铁因与俊安资源(香港)有限公司等诉讼、仲裁 导致宁波钢铁产生的经济损失,本公司同意先行全额承担上述经济损失,确保杭 钢股份不因此受到任何损失.杭钢集团在先行承担宁波钢铁的上述损失后,将保 留向宁波钢铁在本次重大资产重组前的其他原股东按其各自对宁波钢铁的持股 比例进行追偿的权利. 鉴于宁波钢铁与香港俊安诉讼争议实为合同纠纷,香港俊安的诉讼请求为请 求法院判令宁波钢铁基于合同纠纷向其提起清盘诉讼而给香港俊安造成的名誉 损害以及由此而产生的共计

1 亿美元的损失及利息.因此,根据前述杭钢集团承 诺,宁波钢铁如败诉将由其现有控股股东杭钢集团先行承担败诉的经济损失.前 述杭钢集团同意承担损失的承诺, 系企业合并中的卖方针对特定负债相关的或有 事项,给予的补偿,属于企业合并中的补偿性资产.若最终该项诉讼涉及赔偿, 则此次重大资产重组完成后的上市公司层面作如下会计处理借:其他应收款贷: 其他应付款/银行存款.因此宁波钢铁与香港俊安的诉讼不会对本次交易产生重 大不利影响. 反馈意见第

8 条相关内容, 杭钢股份已在重组报告书 重大风险提示 和 第 五节置入资产基本情况 进行了补充披露.经核查,我们认为,根据前述杭钢集 团承诺,宁波钢铁如败诉将由其现有控股股东杭钢集团承担败诉的经济损失,因 此不会对本次交易产生重大不利影响.

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二、请你公司补充披露宁波钢铁

2014 年营业收入、扣非后的净利润同比下 滑的原因及对未来盈利稳定性的影响.请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见. (反馈意见第

14 条)

(一)宁波钢铁

2014 年营业收入同比下滑的原因 1.宁波钢铁

2014 年营业收入较

2013 年变动情况 单位:万元 项目2014 年2013 年 变动金额 变动幅度 主营业务收入 1,294,695.82 1,504,306.49 -209,610.67 -13.93% 热轧钢卷 1,185,581.24 1,403,493.94 -217,912.69 -15.53% 板坯 66,166.75 12,626.93 53,539.83 424.01% 副产品 31,896.33 36,652.71 -4,756.38 -12.98% 铁矿贸易 8,430.29 40,438.39 -32,008.10 -79.15% 热轧钢板 2,294.01 6,838.32 -4,544.31 -66.45% 铸带 327.19 327.19 煤炭贸易 4,256.21 -4,256.21 -100.00% 其他业务收入 126,933.94 123,789.13 3,144.80 2.54% 合计1,421,629.75 1,628,095.62 -206,465.86 -12.68% 根据上表,宁波钢铁

2014 年营业收入的下降主要是因为热轧钢卷的营业收 入下降引起的. 2.宁波钢铁热轧钢卷销售情况 热轧钢卷

2014 年度

2013 年度 变动金额 变动幅度 销售数量(万吨) 412.05 438.02 -25.98 -5.93% 销售单价(元/吨) 2,877.30 3,204.15 -326.85 -10.20% 销售金额(万元) 1,185,581.24 1,403,493.94 -217,912.69 -15.53% 根据上表,2014 年宁波钢铁热轧钢卷营业收入下降 217,912.69 万元,其中 销售价格下降的影响为主,导致营业收入下降 134,677.12 万元(售价变化影响= (本期销售价格-上期销售价格)*本期销售数量),销量下降导致营业收入下 降83,235.57 万元(销量变化影响=(本期销售数量-上期销售数量)*上期销售 价格).

4 综上, 宁波钢铁

2014 年营业收入较

2013 年减少主要系受钢材市场行情影响, 主要产品热轧钢卷销售单价出现较大幅度下降所致.

(二)宁波钢铁

2014 年扣非后净利润同比下滑的原因 1.宁波钢铁

2014 年扣非后净利润较

2013 年变动情况 单位:万元 项目2014 年2013 年 变动金额 变动幅度 扣非后净利润 17,158.31 31,181.59 -14,023.28 -44.97% 其中:扣非后营业毛利 89,529.41 71,454.18 18,075.23 25.12% 扣非后财务费用 36,696.58 5,066.63 31,629.95 624.28% 根据上表,宁波钢铁

2014 年扣非后净利润较

2013 年减少 14,023.28 万元, 主要系

2014 年财务费用较

2013 年大幅上升增加 31,629.95 万元所致. 2.宁波钢铁

2014 年财务费用较

2013 年变动情况 单位:万元 项目2014 年度

2013 年度 变动金额 变动幅度 利息支出 30,468.96 23,979.27 6,489.69 27.06% 票据贴现利息 4,224.84 4,570.20 -345.36 -7.56% 手续费 827.77 531.03 296.74 55.88% 汇兑损益 2,973.21 -23,675.92 26,649.13 -112.56% 利息收入 -3,877.63 -1,355.91 -2,521.72 185.98% 其中:对非金融企业收取的资金占用费 -1,514.40 -1,017.96 -496.44 48.77% 信用证贴现利息 565.04 - 565.04 合计35,182.19 4,048.67 31,133.52 768.98% 根据上表,2014 年宁波钢铁的财务费用增加主要原因为汇兑损益的变化. 宁波钢铁生产所需铁矿石主要为进口采购,受美元对人民币汇率波动的影响,

2013 年度人民币升值幅度较大,当期产生汇兑收益 23,675.92 万元,而2014 年 度人民币小幅贬值,当期产生汇兑损失 2,973.21 万元所致. 综上,宁波钢铁

2014 年扣非后净利润较

2013 年减少 44.97%计14,023.28 万元,主要系财务费用-汇兑损益波动影响.

(三)对未来盈利稳定性的影响

5 宁波钢铁的经营业绩受钢材市场价格直接影响, 同时以铁矿石为主的原材料 成本及汇率波动也是重要影响因素. 上述因素中,钢材价格和铁矿石价格对公司盈利影响最大.钢材价格已经处 于近

20 年来的历史低位;

铁矿石价格也经历了较大的跌幅,但距离近

20 年的历 史低位仍有较大空间.未来,如铁矿石价格继续走低,钢材价跌幅小于铁矿石价 格,宁波钢铁的盈利会因此增加,反之,铁矿石价格走高,钢材价格涨幅小于铁 矿石价格,宁波钢铁的盈利会减少.整体而言,受钢铁需求的整体影响,处于上 游的铁矿石价格所承受的压力更大. 针对盈利能力的波动,宁波钢铁将通过如下几个方面加强管理:1.将加强协 同、科学组织,确保生产稳定高效;

2.深度挖潜、激发活力,夯实成本竞争优势;

3.关注市场、关注用户,持续提升公司经营能力. 随着汇率形成机制的市场化改革推进, 人民币兑美元汇率呈现明显的双向波 动特征,铁矿原料进口引起的美元负债敞口和汇率的不确定性风险,均将对未来 盈利稳定性产生一定的影响.针对汇率波动对未来盈利能力的影响,宁波钢铁将 在较为完善的全面风险管理体系基础上,更加注重美元敞口管理及利用远期购、 售汇等工具,来降低汇率波动风险对盈利带来的不利影响. 反馈意见第

14 条相关内容,杭钢股份已在重组报告书

第九节管理层讨论 与分析 中进行了补充披露. 经核查,我们认为,宁波钢铁

2014 年营业收入同比下滑的主要原因系主要 产品热轧钢卷受钢材市场行情影响销售价格下降所致;

2014 年扣非后的净利润 同比下滑的主要原因系因汇兑损益影响

2014 年财务费用大幅增加所致.钢材价 格波动和汇率波动,均将影响宁波钢铁未来盈利的稳定性.为此宁波钢铁制定了 相应的管理措施,以降低钢材价格波动和汇率波动对盈利带来的不利影响.杭钢 股份已在重组报告书中对宁波钢铁

2014 年营业收入、扣非后净利润同比下滑的 原因以及对未来盈利稳定性的影响作了补充披露.

三、申请材料显示,宁波钢铁

2014 年非经常性损益为 83,326.52 万元,其 中因宽厚板项目终止而冲回预计负债 68,529.25 万元,其他符合非经常性损益 定义的损益项目为 13864.07 万元.请你公司补充披露:1)上述宽厚板项目终

6 止具体事项,相关会计处理、会计确认依据及合理性.2)上述其他符合非经常 性损益定义的损益项目具体内容、会计确认依据及合理性.3)非经常性损益是 否具有持续性及对宁波钢铁未来经营业绩的影响.请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见. (反馈意见第

15 条)

(一)宽厚板项目终止具体事项,相关会计处理、会计确认依据及合理性 1.宽厚板项目终止具体事项及相关会计处理 为改变产品品种单

一、市场应变能力不足的状况,2007 年宁波钢铁研究决 定,拟新建一条年产

160 万吨的宽厚板项目,项目总工期

17 个月(2008 年5月开工-2009 年10 月底具备负荷联动条件) ,项目概算投资:441,045.00 万元.宽 厚板项目于

2007 年11 月启动,并开展项目前期工作,包括项目可行性研究、项 目初步设计等,并签订了采购、施工、监理等合同

56 份,合同金额 218,229.94 万元.截至

2011 年12 月,实际支付合同款项等 40,482.18 万元. 受2008 年全球性金融危机影响,宁波钢铁的生产经营面临外部市场环境重 大变化的负面影响.

2008 年10 月, 宁波钢铁决定宽厚板项目建设延期 6-8 个月, 并于

2008 年12 月正式向各合同单位发出《调整工期通告函》 ,工程项目暂停.

2009 年3月,宝钢集团重组宁波钢铁时宽厚板项目列入宁波钢铁

600 万吨规划. 由于项目停滞多年且后续复工尚无明确计划,2011 年12 月,宁波钢铁根据 国家审计署相关审计组意见, 按照会计谨慎性原则, 确认了宽厚板项目停建损失, 预计履行相关现时义务所需承担的损失估计数为 115,550.31 万元,其中对合同 预付款及前期投入形成的在建工程 40,482.18 万元全额计提减值准备, 同时结合 已签订合同实施进展情况估计合同违约应承担的进一步损失赔偿责任, 确认预计 负债 75,068.13 万元,两项损失金额总计 115,550.31 万元.

2014 年2月26 日,宁波钢铁董事会三届三次会议及

2014 年第一次股东大 会决议明确终止建设宽厚板项目,并对宽厚板项目进行处置.在钢铁行业各公司 普遍不景气的情况下,宁波钢铁与各供应商努力协商和谈判,项目终止与合同解 除得到了绝大部分供应商的谅解与支持,2014 年末,宁波钢铁已与全部供应商 就赔付事项进行协商并签订解除合同. 根据该工程项目前期投入和最终签订解除 协议的实际情况计算确认,项目停建所造成的实际损失金额 47,021.06 万元,与 前期已计提的预计损失 115,550.31 万元之间的差额 68,529.25 万元确认为当年 营业外收入.

7 2.宽厚板项目会计确认依据及合理性 根据《企业会计准则第

13 号―或有事项》相关规定,与或有事项相关的义 务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:1)该义务是企业承担的现时义 务;

2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

3)该义务的金额能够可靠地 计量. 结合宽厚板项目停工实际情况, 以及宁波钢铁在停工期间派员到有关供应商 现场了解前期设备制作进度及停工给其造成的初步损失,2011 年宁波钢铁合理 估计项目停建很可能发生的后续现金流出为 75,068.13 万元, 并计提在建工程减 值准备后合计损失为 115,550.31 万元.此后宁波钢铁每年末对预计负债金额进 行复核,未发生较大变化.

2014 年董事会及股东会决议明确终止项目建设后,宁波钢铁经过努力协商 谈判,争取供应商的谅解和支持,对解除合同后承担的偿付责任作了重新安排, 与之前预计负债相比减少了 68,529.25 万元, 于当年支付完赔偿款后将该差额确 认为当期的营业外收入.

(二)其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容、会计确认依据及合 理性 1.其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容 宁波钢铁

2014 年其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,864.07 万元系 受托研发薄带连铸........