PDF《华西证券股份有限公司》

华西证券股份有限公司 关于江苏永鼎股份有限公司

2019 年预计日常关联交易的核查意见 华西证券股份有限公司(以下简称 华西证券 或 保荐机构 )作为江苏 永鼎股份有限公司(以下简称 永鼎股份 、 公司 )公开发行可转换公司债券 项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上海证券交易所股 票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履 行持续督导职责,就永鼎股份关于

2019 年度日常关联交易预计相关事项进行核 查,核查具体情况如下:

一、2019 年度日常关联交易预计金额和类别 单位:万元 关联交易类 别 关联人 本次预计金额 占同类业务比 例(%) 本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额 上年实际发 生金额 占同类业务 比例(%) 本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因 向关联人购 买商品 江苏永鼎通信有限 公司 不超过 2,500 0.

91 - 1,626.75 0.69 - 北京中缆通达电气 成套有限公司 不超过 2,000 0.72 - _ _ 预计海外工程项 目启动 小计 不超过 4,500 1.63 - 1,626.75 0.69 - 向关联人销 售商品 北京中缆通达电气 成套有限公司 不超过 15,000 4.66 39.80 _ _ 预计海外工程项 目启动 向关联人提 供劳务 江苏永鼎通信有限 公司 不超过

25 0.00 - 16.27 0.00 - 其他(注) 北京中缆通达电气 成套有限公司 不超过 6,000 2.17 - _ _ 预计海外工程项 目启动 合计 不超过 25,525 - 39.80 1,643.02 - - 注: 其他 包括 EPC 项下的施工安装等服务.

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、公司名称:江苏永鼎通信有限公司(以下简称 永鼎通信 ) 住所:吴江区黎里镇越秀路

888 号 法定代表人:王明余 注册资本:人民币 20,100 万元 类型:有限责任公司 成立日期:2014 年3月17 日 经营范围:移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售;

移动通信 领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询;

电子元器件、机械设备、电 工器材、计算机、软件及辅助设备销售;

计算机系统及网络优化技术服务;

通信 信息网络系统集成;

通信管线工程建设;

实业投资及管理;

商务信息咨询;

自营 和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外) . (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东持股比例:永鼎集团有限公司持有 93%股权,吕进持有 7%股权. 截止

2018 年12 月31 日, 永鼎通信资产总额为 7,940.44 万元, 负债总额为 10,348.84万元,资产净额为-2,408.84万元. 2018年度实现营业收入为 3,308.33 万元,净利润为-2,728.10 万元(未经审计).

2、公司名称:北京中缆通达电气成套有限公司(以下简称 中缆通达 ) 住所:北京市怀柔区雁栖工业开发区

3 区16 号 法定代表人:严炜 注册资本:人民币 10,200 万元 类型:其他有限责任公司 成立日期:2014 年3月17 日 经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;

对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员;

销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、 电子自动化、通讯成套设备(不含无线电、卫星发射接收设备) ;

技术开发、技 术咨询、 技术服务;

销售电线电缆、 金属材料、 仪器仪表、 磨料磨具、 机床设备;

网络工程技术开发、技术咨询;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) ;

经营进料加工和 三来一补 业务;

经营对销贸易和转口贸易. (企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;

依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动. ) 主要股东持股比例:江苏永鼎泰富工程有限公司(以下简称 永鼎泰富 ) 持有 25%股权,严炜持有 26%股权,穆茂武持有 9%股权,曹一欢持有 7.5%股权, 徐功胜持有 7%股权,许峥持有 7%股权,宋德明持有 7%股权等. 截止

2018 年12 月31 日, 中缆通达资产总额为 56,568.63 万元,负债总额为 43,212.13 万元,资产净额为 13,356.50 万元.2018 年度实现营业收入为 24,281.66 万元,净利润为 2,530.04 万元(经审计).

(二)与上市公司的关联关系 关联方名称 与本公司的关联关系 江苏永鼎通信有限公司 同受控股股东控制 北京中缆通达电气成套有限公司 注1 注1:永鼎泰富为永鼎股份控股 51%的子公司,永鼎泰富持有中缆通达 25%的股权,严 炜为持有永鼎泰富 16.67%股权的股东,同时持有中缆通达 26%股权,并且任中缆通达董事, 严炜与公司无关联关系.因公司预计

2019 年随着永鼎泰富的海外工程业务的开拓,永鼎泰 富的业务收入比重可能增加,导致子公司的重要性提高.根据《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》第十条第

(五)项,公司从谨慎角度,自2019 年起永鼎股份及下属子公 司与中缆通达的交易按关联交易履行相关程序.

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形.

三、关联交易主要内容和定价依据

(一)公司与关联方永鼎通信发生的关联交易

1、关联交易主要内容 甲方:江苏永鼎股份有限公司 乙方:江苏永鼎通信有限公司 ①永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售, 根据该公司营销计 划,公司预计

2019 年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币 2,500 万元.根据 《业务合同协议》的约定,具体操作流程为:客户将合同订单直接发送给甲方, 甲方收到后按客户合同订单总额扣除管理服务费后重新发送订单给乙方, 以方便 乙方及时生产发货. 甲方按合同订单的要求及客户的通知开具发票. 业务联系由 乙方负责. ②乙方生产的产品必须遵守客户提出的质量保证要求, 如在产品使用过程中 出现质量问题,所有责任及赔偿费用由乙方承担. ③甲方收取乙方管理服务费,乙方按客户订单开票金额的 99%开具发票给甲 方,剩余的 1%作为甲方的管理服务费用缴纳给甲方.与客户订单所涉及的其他 所有费用均由乙方承担. ④合同的货款回收均由甲方指定银行帐户接受, 甲方收到客户的货款及乙方 开具给甲方的发票后按收到货款扣除管理服务费后支付给乙方.

2、定价依据 永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售,公司预计

2019 年向 永鼎通信采购商品合计不超过人民币 2,500 万元, 永鼎通信按客户订单开票金额 的99%开具发票给公司,剩余的 1%公司作为管理服务费用收取,定价合理.

(二)公司与关联方中缆通达发生的关联交易

1、关联交易主要内容 公司控股子公司永鼎泰富

2019 年度拟向中缆通达采购商品及支付服务费预 计总金额不超过 8,000 万元;

公司控股孙公司环球电力电气有限公司(以下简称 环球电力 )2019 年度 拟向中缆通达销售商品预计总金额不超过 15,000 万元.

2、定价依据 公司控股子公司永鼎泰富及其全资子公司环球电力在与中缆通达进行日常 经营相关的关联交易时,均遵循公平合理、协商一致的原则,交易价格将........