PDF《云南铝业股份有限公司对外投资公告》

证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2015―002 云南铝业股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏.

重要提示: 1.公司以全资子公司云铝国际有限公司为投资主体,拟以 2,805 万美元的 价格收购老挝中老铝业有限公司 51%的股权并实施年产

100 万吨氧化铝项目,云 铝国际有限公司与老挝中老铝业有限公司原股东签署《股权转让协议》、 《股东 协议》. 2.本次对外投资不构成关联交易. 3.本次对外投资不构成重大资产重组. 4.本次对外投资实施不存在重大法律障碍. 5.本次对外投资尚须获得中国、老挝等政府相关部门的批准或备案,请投 资者注意风险.

一、对外投资概述

(一)本次对外投资基本情况 按照国家 一带一路 对外开放战略和云南省构建 面向西南开放重要桥 头堡 战略部署,云南铝业股份有限公司(以下简称 云铝股份 或 公司 ) 为加快实施 增两头、稳中间 转型升级发展战略,充分发挥区位优势,在具有 丰富、优质铝土矿资源优势的周边东南亚国家和地区进行投资,实施境外资源开 发,不断提升公司铝土矿资源保障能力,2011 年,经公司第五届董事会第四次 会议审议通过,公司开展收购中老铝业,投资建设铝土矿―氧化铝综合开发项目 的各项前期工作,目前,公司完成了财务税务、法律、技术尽职调查和项目可行 性研究,充分论证了项目的必要性和可行性,已与老挝中老铝业有限公司(以下 简称 中老铝业 )三家股东――意大利泰开发公共有限公司(以下简称 意泰 开发 )、华彬国际投资(集团)有限公司(以下简称 华彬国际 )和老挝联 合服务有限公司(以下简称 老挝联服 )达成了合作共识,公司拟以在香港设 立的全资子公司――云铝国际有限公司(以下简称 云铝国际 )为主体,与 中老铝业以上三家股东签署《股权转让协议》和《股东协议》,以2,805 万美元 的价格收购中老铝业 51%股权(其中从意泰开发收购其持有中老铝业 17%股权, 从华彬国际收购其持有中老铝业 16%股权,从老挝联服收购其持有中老铝业 18% 股权) ,并在收购完成后由中老铝业开发老挝南部占巴色(Champasak)省帕克松 (Paksong)地区波罗芬(Bolaven)高原的铝土矿资源, 投资建设一期年产

100 万吨 氧化铝及配套矿山项目.

(二)董事会审议情况

2015 年1月8日,公司第六届董事会第十次会议以

9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了 《关于公司全资子公司云铝国际有限公司协议收购老挝中老铝 业有限公司 51%股权并实施

100 万吨氧化铝项目的预案》.全体独立董事经过事 前认可,对本次对外投资发表了独立意见.本次对外投资需提交公司股东大会审 议批准.本次对外投资尚须获得中国及老挝相关部门的批准或备案.

(三)本次对外投资不构成关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组事项.

二、投资主体情况介绍 中文名称:云铝国际有限公司 英文名称: Yunnan Aluminum International Company., Ltd. (简称: YALICO) 注册资本:3,980 万美元 实缴资本:1,000 万美元 成立日期:2011 年9月经营范围:投资、融资、贸易等根据香港《公司条例》许可的业务 股权结构:云铝股份为云铝国际的唯一股东,持有 100%股权比例

三、交易标的基本情况

(一)标的资产的概况 1.基本情况 名称:中老铝业有限公司 注册地:老挝人民民主共和国占巴色省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕 大道 法定代表人:赛沙拉・沙宁翁萨 注册资本:6 亿美元(目前经老挝政府与中老铝业签订的关于在老挝占巴色 (Champasak) 省帕克松(Paksong)地区开采铝土矿及建立氧化铝加工厂的协议修 正案将注册资本变更为 3.6 亿美元) 经营范围:矿产开发、铝土矿开发,建立铝及氧化铝加工厂以用于供应国内 外市场. 2.股权结构 股东名称 持股比例(%) 意大利泰开发公共有限公司

34 华彬国际投资(集团)有限公司

33 老挝联合服务有限公司

33 合计

100 在云铝国际收购中老铝业 51%股权的同时,华彬国际向意泰开发出让其持有 中老铝业 17%股权,意泰开发向老挝联服出让其持有中老铝业 5%股权,待以上股 权转让完成后,华彬国际将不再持有中老铝业股权,意泰开发和老挝联服分别持 有中老铝业 29%、20%的股权. 以上股权转让完成后,中老铝业股权结构如下: 股东名称 持股比例(%) 云铝国际有限公司

51 意大利泰开发公共有限公司

29 老挝联合服务有限公司

20 合计

100 3.主要财务数据 单位:人民币元 项目

2011 年12 月31 日2012 年12 月31 日 总资产 160,376,461.00 213,977,417.00 总负债 6,286,050.00 15,420,507.00 股东权益合计 154,090,411.00 198,556,910.00 项目

2011 年度

2012 年度 营业收入 254,341.00 51,435.00 利润总额 -3,985,473.00 -3,416,501.00 净利润总计 -3,985,473.00 -3,416,501.00 4.经营能力现状 中老铝业未来的主要产品是铝土矿、氧化铝及铝产品.目前尚未开展项目建 设及生产经营,不涉及主要产品的工艺流程和主要经营模式.

(二)矿业权基本情况 1.探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况 中老铝业持有老挝南部占巴色省(Champasak)147.86 平方千米铝土矿资源 的采矿权,并已取得该矿业权开发利用所需要的资质条件.具体信息如下: 证号:老挝能源矿产部第〔112〕号 采矿权人:中老铝业有限公司 采矿权人地址:老挝占巴色省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道 矿区面积:147.86 平方千米 有效期限:2008 年12 月23 日至

2038 年12 月22 日2.与矿业权有关的主要无形资产具体情况 (1)采矿权资源储量情况 中老铝业已对该矿区开展了两次勘探工作,探获三水铝土矿净矿量约 1.4 亿吨,其中第一阶段探获铝土矿净矿量约为 6,741.78 万吨,三氧化二铝平均品 位39.13%、铝硅比为 8.47,并通过中国国土资源部矿产资源储量评审中心审查 (国土资矿评咨〔2009〕45 号);

第二阶段探获铝土矿净矿量约为 7,371 万吨, 三氧化二铝平均品位 41.31%,铝硅比为 9.51.总体来看,该区域铝土矿属于三 水铝土矿,中国国内大多数铝土矿是一水铝土矿,在三氧化二铝平均品位、含矿 率、铝硅比、矿体厚度、矿石集中度、开采条件等方面较国内铝土矿品质好、开 采成本和氧化铝生产成本更低. (2)出让方出让矿业权权属需履行的程序 本次对外投资采用购买标的公司股权的形式,矿业权的所有人并不发生变 更,故不属于出让矿业权的情形,无需履行审批程序. (3)中老铝业已按老挝政府相关规定缴纳了矿业权的相关费用. (4)矿业权未来的权属续期情况 中老铝业矿产开发许可证有效期限为

2008 年12 月23 日至

2038 年12 月22 日,届满时可向老挝政府相关有权部门申请续期.

四、交易对方的基本情况

(一)意大利........