PDF《浙江栋梁新材股份有限公司》

1-1-1 浙江栋梁新材股份有限公司 增发招股意向书 股票简称:栋梁新材 股票代码:002082 注册地址: 浙江省湖州市八里店镇 保荐人(主承销商) 深圳市罗湖区笋岗路

12 号中民时代广场 B 座

25、26 层 公告日期:

2008 年3月4日1-1-2 声明本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任 何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实、 准确、 完整.

公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府机关对本次发行所做的任何决定, 均不表明 其对发行人所发行证券的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分, 与招股 说明书具有同等法律效力. 1-1-3 重大事项提示本公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项,并仔细阅读招股意向 书中对风险的叙述:

1、本增发招股意向书披露的

2004、

2005、2006 年度财务报表系按原会 计准则编制.根据财政部

2006 年2月15 日发布的财会[2006]3 号《关于印 发〈企业会计准则第

1 号― 存货〉等38 项具体准则的通知》的规定,公司 于2007 年1月1日起执行新会计准则. 公司依据财政部新会计准则规定进行 核算后确认

2007 年1月1日首次执行日公司股东权益增加 4,395,589.44 元, 其中:所得税会计政策变化增加股东权益 632,560.65 元,少数股东权益计入 股东权益 3,763,028.79 元,调整后股东权益为 358,412,847.39 元.

2、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 (1)本次募集资金投资项目的市场风险:公司本次发行募集的资金将用 于实施 年产

3 万吨高精度 PS 版、CTP 版铝板基生产线项目 ,使公司铝板 材的产能增加一倍.如果公司不能有效开拓市场,募集资金投资项目建成后 将不能实现计划效益. (2)受房地产行业波动影响的风险:公司主导产品之一的建筑用铝合金 型材直接用于建筑物门窗加工和改造,销售受下游房地产行业影响显著.若 房地产行业尤其是本公司所处周边地区房地产市场景气度下降,将对本公司 生产经营和市场销售产生不利影响. (3)技术风险:公司的生产技术已经比较成熟,实现了产业化、规模化 生产,但公司也面临不断适应市场变化的压力.铝型材产品与下游房地产市 场的发展关联紧密,公司若不能紧密跟踪房屋建筑技术的发展动态、适应或 引导消费潮流,及时有效地进行铝型材设计和制造技术的创新,会使铝型材 的经营受到影响.公司的铝板材生产技术(尤其是成为公司利润增长重点和 投资重点的 PS 版铝板基生产技术)包含大量的技术秘密和工艺诀窍,如果这 些技术秘密和工艺诀窍泄漏或技术人员流失,将对公司的生产经营带来较大 影响. 1-1-4 (4)主要原材料价格波动的风险:公司主要从事建筑用铝型材和印刷制 版用高精度 PS 版铝板基的生产和销售,处于铝加工行业产业链的后端.公司 主营业务成本中原材料成本所占比例在 80%左右,其中铝锭采购成本约占主 营业务成本的 75%,盈利水平在一定程度上受上游电解铝价格变动的影响. (5)公司综合毛利率和铝加工业务毛利率下降的风险:因公司的铝贸易 业务毛利率较低且铝贸易收入占公司营业收入的比重逐年上升,公司近三年 综合毛利率逐年下降;

受原材料涨价影响,公司近三年铝加工业务的毛利率 也有小幅度下降. 1-1-5 目录

第一章 释义.7

第二章 本次发行概览.9

一、本次发行的基本情况.9

二、本次发行的有关机构.12

第三章 风险因素.14

一、市场风险.14

二、技术风险.15

三、主要原材料价格波动的风险.16

四、财务风险.17

五、公司的综合毛利率和铝加工业务毛利率下降的风险

18

六、董事长实际控制的风险.19

第四章 发行人基本情况

20

一、本次发行前股本总额及前

10 名股东持股情况

20

二、发行人组织结构图.21

三、发行人控股子公司基本情况.23

四、控股股东和实际控制人基本情况.24

五、发行人主要业务、主要产品的用途.25

六、发行人所处行业基本情况.26

七、公司在行业中的竞争地位.37

八、公司主要业务的具体情况.43

九、主要固定资产和无形资产情况.55

十、进出口经营权.60 十

一、历次筹资、派现及净资产额变化情况.61 十

二、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况..61 十

三、股利分配政策.62 十

四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况

63

第五章 同业竞争与关联交易

70

一、同业竞争.70

二、关联方和关联关系.71

三、最近三年又一期关联交易事项.74

四、减少和规范关联交易的措施.77

五、公司关联交易决策程序规定履行情况及独立董事对关联交易问题发表的专项意见..79

六、其他减少和避免关联交易的措施.80

第六章 财务会计信息.81

一、会计报表编制基础及注册会计师意见.81

二、2004 年-2006 年财务会计报表.82 1-1-6

三、公司近三年重要财务指标.97

四、2007 年中期比较财务报表.100

五、2007 年中期财务指标.112

六、2006 年度新旧会计准则股东权益差异调节表和会计师审阅意见

114

七、最近一期财务报告中可比中期的新旧会计准则差异调节过程

117

第七章 管理层讨论与分析

118

一、财务状况分析.118

二、盈利能力分析.130

三、现金流量分析.138

四、资本性支出.140

五、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成果的影响

141

六、其他事项的讨论与分析.142

七、业务经营方面存在的主要优势及困难.142

第八章 本次募集资金运用

144

一、募集资金概况.144

二、募集资金项目介绍.146

第九章 历次募集资金运用

155

一、最近五年内募集资金情况.155

二、前次募集资金使用情况.155

三、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

161

第十章 董事及有关中介机构声明

162

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

162

二、保荐人(主承销商)声明.163

三、律师声明.164

四、承担审计业务的会计师事务所声明.165 第十一章 备查文件.166

一、备查文件.166

二、备查文件的查阅时间.166

三、备查文件的查阅地点.166 1-1-7

第一章 释义 本招股意向书中除非另有说明,下列简称或名词具有如下意义: 栋梁新材/发行人/公司 指 浙江栋梁新材股份有限公司 本次发行/增发新股 指 公司本次向社会公开增发不超过2,000万股新股的行为 第一大股东/控股股东/实际控制 人指自然人股东陆志宝 董事会 指 浙江栋梁新材股份有限公司董事会 监事会 指 浙江栋梁新材股份有限公司监事会 栋梁集团(公司) 指 公司前身浙江湖州栋梁集团公司 洋(漾)西镇(乡)资产经营公司 指 湖州市洋西乡资产经营有........