PDF《CHINA GLASS HOLDINGS LIMITED》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA GLASS HOLDINGS LIMITED 中国玻璃控股有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:3300) 须予披露交易 (1) 国金融资租赁安排 及(2) 中远融资租赁安排 国金融资租赁安排 董事会谨此宣布,於二零一九年四月十六日,临沂中玻与上海国金订立国金 融资租赁安排 (其中包括第一次临沂融资租赁安排及第二次临沂融资租赁安 排) ,涉及临沂所有权转让协议、临沂租回协议,以及临沂服务协议,,

上 海国金已同意 (其中包括) (i)以总代价人民币170,000,000元向临沂中玻购买临 沂租赁资产,及(ii)将临沂租赁资产租回予临沂中玻,为期三(3)年,租赁付款总 额约为人民币189,924,000元,其将由临沂中玻分十二(12)期等额支付予上海国 金.

2 中远融资租赁安排 於二零一九年四月十六日,陕西中玻、咸阳中玻、东台中玻、中玻投资与中远租 赁订立中远融资租赁安排 (其中包括陕西融资租赁安排、咸阳融资租赁安排, 以及东台融资租赁安排) ,涉及中远所有权转让协议、中远租回协议,以及中 远服务协议,,

中远租赁已同意 (其中包括) (i)以总代价人民币150,000,000 元向各中玻承租人购买中远租赁资产,及(ii)将中远租赁资产租回予各中玻承 租人,为期三(3)年,租赁付款总额约为人民币169,451,250元,其将由各中玻承 租人和中玻投资共同分十二(12)期支付予中远租赁. 上市规则的涵义 由於有关国金融资租赁安排及中远融资租赁安排各自的一项或多项适用百分 比率超过5%但均低於25%,故根鲜泄嬖虻14章,国金融资租赁安排及中远 融资租赁安排各自构成本公司的须予披露交易,并因此须遵守通知及公告规 定,惟获豁免遵守股东批准规定.

3 (1) 国金融资租赁安排 (A) 第一次临沂融资租赁安排 第一份临沂所有权转让协议 第一份临沂所有权转让协议的主要条款载列如下: 日期:二零一九年四月十六日 订约方: (1) 上海国金 (作为买方) ;

及(2) 临沂中玻 (作为卖方) . 购买第一项临沂租赁资产 作为第一次临沂融资租赁安排的一部分及根谝环萘僖仕腥ㄗ眯 议,临沂中玻已同意出售,而上海国金已同意购买临沂中玻拥有的第一项 临沂租赁资产,代价为人民币100,000,000元(「第一次临沂购买价格」 ) .第 一次临沂购买价格乃由第一份临沂所有权转让协议订约方参考第一项临沂 租赁资产之账面净值约人民币110,000,000元经公平磋商后厘定.

4 第一份临沂租回协议 第一份临沂租回协议的主要条款载列如下: 日期:二零一九年四月十六日 订约方: (1) 上海国金 (作为出租人) ;

及(2) 临沂中玻 (作为承租人) . 租回第一项临沂租赁资产 作为第一次临沂融资租赁安排的一部分及根谝环萘僖首饣匦,第一 项临沂租赁资产将租回予临沂中玻,为期三(3)年. 租赁付款 临沂中玻於第一份临沂租回协议项下应付上海国金的租赁付款总额 ( 「第一 笔临沂租赁付款」 ) 将约为人民币111,720,000元,须於租赁期内分十二(12) 期等额支付,包括(i)本金总额人民币100,000,000元,其相等於第一次临沂 购买价格及(ii)按初始年利率约6.85% (参考中国人民银行不时颁布的与租 赁期相同之人民币贷款基准利率 ( 「基准利率」 ) 厘定及可予以调整) 而估计 的利息付款人民币11,720,000元.倘基准利率出现任何变动,第一份临沂租 回协议项下有关尚未偿付分期款项的利率可作出与基准利率调整相同方向 的调整.作为第一次临沂融资租赁安排的一部分及根谝环萘僖史裥 议,临沂中玻须就上海国金所提供的融资租赁服务向上海国金支付服务费 人民币1,440,000元(「第一笔临沂服务费」 ) .

5 第一笔临沂租赁付款及第一笔临沂服务费乃经由第一份临沂租回协议及第 一份临沂服务协议的订约方参考类似资产的融资租赁安排通行市场利率经 公平磋商后厘定. 保证金 根谝环萘僖首饣匦,临沂中玻须向上海国金支付保证金总额人民币 10,000,000元 (不计利息) ( 「第一笔临沂保证金」 ) ,该款项将於上海国金 向临沂中玻支付第一次临沂购买价格前支付予上海国金.倘於租赁期结束 前,临沂中玻并无违约,第一笔临沂保证金将用作抵销最终租赁付款. 第一项临沂租赁资产的所有权 第一份临沂所有权转让协议项下第一项临沂租赁资产的所有权将於整个租 赁期内归属於上海国金.於租赁期结束时及待临沂中玻支付(i)第一份临沂 租回协议项下到期支付之所有金额;

及(ii)象徵式回购价人民币1元后,第一 项临沂租赁资产的所有权将转回予临沂中玻.

6 提早终止 自租赁期开始后一年起,临沂中玻可向上海国金发出书面通知,要求提早 终止第一份临沂租回协议.临沂中玻须:(i)以第一笔临沂保证金抵销所有 尚未偿付第一笔临沂租赁付款及回购价;

及(ii)向上海国金支付余下第一笔 临沂租赁付款的目前贴现值.於上海国金收取所有上述款项后,第一份临 沂租回协议将终止,,

第一项临沂租赁资产的所有权将转回予临沂中 玻. (B) 第二次临沂融资租赁安排 第二份临沂所有权转让协议 第二份临沂所有权转让协议的主要条款载列如下: 日期:二零一九年四月十六日 订约方: (1) 上海国金 (作为买方) ;

及(2) 临沂中玻 (作为卖方) . 购买第二项临沂租赁资产 作为第二次临沂融资租赁安排的一部分及根诙萘僖仕腥ㄗ眯 议,临沂中玻已同意出售,而上海国金已同意购买临沂中玻拥有的第二项 临沂租赁资产,代价为人民币70,000,000元(「第二次临沂购买价格」 ) .第二 次临沂购买价格乃由第二份临沂所有权转让协议订约方参考第二项临沂租 赁资产之账面净值约人民币80,000,000元经公平磋商后厘定.

7 第二份临沂租回协议 第二份临沂租回协议的主要条款载列如下: 日期:二零一九年四月十六日 订约方: (1) 上海国金 (作为出租人) ;

及(2) 临沂中玻 (作为承租人) . 租回第二项临沂租赁资产 作为第二次国金融资租赁安排的一部分及根诙萘僖首饣匦,第二 项临沂租赁资产将租回予临沂中玻,为期三(3)年. 租赁付款 临沂中玻於第二份临沂租回协议项下应付上海国金的租赁付款总额 ( 「第二 笔临沂租赁付款」 ) 将约为人民币78,204,000元,须於租赁期内分十二(12)期 等额支付,包括(i)本金总额人民币70,000,000元,其相等於第二次临沂购买 价格及(ii)按初始年利率约6.85% (参考基准利率厘定及可予以调整) 而估计 的利息付款人民币8,204,000元.倘基准利率出现任何变动,第二份临沂租 回协议项下有关尚未偿付分期款项的利率可作出与基准利率调整相同方向 的调整.作为第二次临沂融资租赁安排的一部分及根诙萘僖史裥 议,临沂中玻须就上海国金所提供的融资租赁服务向上海国金支付服务费 人民币1,008,000元(「第二笔临沂服务费」 ) .

8 第二笔临沂租赁付款及第二笔临沂服务费乃经由第二份临沂租回协议及第 二份临沂服务协议的订约方参考类似资产的融资租赁安排通行市场利率经 公平磋商后厘定. 保证金 根诙萘僖首饣匦,临沂中玻须向上海国金支付保证金总额人民币 7,000,000元 (不计利息) ( 「第二笔临沂保证金」 ) ,该款项将於上海国金向 临沂中玻支付第二次临沂购买价格前支付予上海国金.倘於租赁期结束前, 临沂中玻并无违约,第二笔临沂保证金将用作抵销最终租赁付款. 第二项临沂租赁资产的所有权 第二份临沂所有权转让协议项下第二项临沂租赁资产的所有权将於整个租 赁期内归属於上海国金.於租赁期结束时及待临沂中玻支付(i)第二份临沂 租回协议项下到期支付的所有金额;

及(ii)象徵式回购价人民币1元后,第二 项临沂租赁资产的所有权将转回予临沂中玻. 提早终止 自租赁期开始后一年起,临沂中玻可向上海国金发出书面通知,要求提早 终止第二份临沂租回协议.临沂中玻须:(i)以第二笔临沂保证金抵销所有 尚未偿付第二笔临沂租赁付款及回购价;

及(ii)向上海国金支付余下第二笔 临沂租赁付款的目前贴现值.於上海国金收取所有上述款项后,第二份临 沂租回协议将终止,,

第二项临沂租赁资产的所有权将转回予临沂中 玻.

9 凯盛集团公司作出的担保 根鹑谧首饬薨才,凯盛集团公司同意就临沂中玻於国金融资租赁安排项 下之责任向上海国金提供企业担保. 订立国金融资租赁安排的理由及裨益 国金融资租赁安排的条款 (包括第一次临沂购买价格、第二次临沂购买价格、第 一笔临沂租赁付款、第二笔临沂租赁付款、第一笔临沂服务费,以及第二笔临沂 服务费) 乃参考类似资产之平均公平市价及类似资产融资租赁之通行市场利率 经公平磋商后厘定.董事认为,本集团将可透过国金融资租赁安排补充临沂中玻 的营运现金,且国金融资租赁安排之条款及条件乃按一般商业条款订立,属公平 合理且符合本公司及其股东之整体利益. (2) 中远融资租赁安排 (A) 陕西融资租赁安排 陕西所有权转让协议 陕西所有权转让协议的主要条款载列如下: 日期:二零一九年四月十六日 订约方: (1) 中远租赁 (作为买方) ;

及(2) 陕西中玻 (作为卖方) .

10 购买陕西租赁资产 作为陕西融资租赁安排的一部分及根挛魉腥ㄗ眯,陕西中玻已 同........