PDF《证券简称：高能环境》

证券简称:高能环境 证券代码:603588 北 北京 京高 高能 能时 时代 代环 环境 境技 技术 术股 股份 份有 有限 限公 公司 司BBe ei ij ji in ng g G Ge eo oE En nv vi ir ro on n E En ng gi in ne ee er ri in ng g &

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4036 号荣超大厦 16-20 层) 二一七年十二月 7-2-2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2017 年11 月30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书(171734 号)》(以下简称 反馈意见 )的要求,北京高能时 代环境技术股份有限公司(以下简称 高能环境 、 公司 、 本公司 、 发行人 或者 申请人 )会同保荐机构平安证券股份有限公司(以下简称 平安证券 、 保荐机构 )及北京德恒律师事务所(以下简称 发行人律 师 、 申请人律师 或者 律师 ) 、天健会计师事务所 (特殊普通合伙) (以 下简称 会计师 ) ,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就反馈意见所提问题逐 项进行了认真讨论与核查.对反馈意见中所有提到的问题逐项落实,现将贵会 反馈意见所涉各项问题,具体回复如下: 如无特别说明,本反馈意见回复中所使用的简称与保荐机构尽职调查报告 中的简称具有相同含义.本反馈意见回复部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上有差异,这些差异均由四舍五入造成. 7-2-3 第一部分 书面问题 问题

1 1. 关于公司重大资产重组对本次发行可转债的影响.公司

2017 年9月29 日与深投控等签署重大资产重组的框架协议,拟发行股份购买深圳市深投环保 科技有限公司 100%股权等标的资产,并配套其他重组安排.重组完成后,公 司控股股东将由李卫国变更为深投控.此外,李卫国持股将其全部持股的 81% 质押. 请申请人(1)结合上述重大资产重组计划及进度,补充说明并披露本次公 开发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定;

(2)说 明此次重组是否对本次可转债的发行构成实质性影响;

(3)披露股权质押的详 细情况、资金使用情况及是否存在控制权变更的风险.请保荐机构发表核查意 见. 回复:

一、结合上述重大资产重组计划及进度,补充说明并披露本次公开发行可 转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定

2015 年以来,公司由专业工程承包企业向集技术、工程、投资于一体的环 境系统服务商转型.在承接和实施的项目中,如BOT 和PPP 等投资运营类项目 的金额在当年收入和订单的占比越来越大,由于该类业务投资金额较大,资金 占用周期长,营运资金需求强,而公司目前资产负债率水平已较高.为满足公 司发展壮大对于资金的需求,公司于

2017 年初开始考虑再融资事宜,并于

2017 年4月份开始筹划公开发行可转换公司债券事项;

2017 年6月21 日,公司召开 第三届董事会第十九次会议,审议通过了 《关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案》 等公开发行可转换公司债券相关议案,并于

2017 年6月22 日披露了 相关董事会决议及 《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的公告》 (第2017-043 号). 公司筹划重大资产重组则为临时发生事项,2017 年7月17 日,公司与深圳 7-2-4 国资委全资控股的深圳市投资控股有限公司(以下简称 深投控 )洽谈深圳市 深投环保科技有限公司 (以下简称 深投环保 )股权投资事宜,深投控现场提 出了发行股份购买资产的初步方案,由于该方案可能涉及重大资产重组,因此 公司自

2017 年7月17 日下午紧急停牌,2017 年7月18 日起连续停牌,并披露 了《重大事项停牌公告》(第2017-056 号). 公开发行可转换公司债券项目申报时,曾考虑过可转债和重大资产重组的 并行审核问题.但由于可转债是公司已要明确推进的再融资方式,前期也做了 大量充分的准备工作,已经具备申报条件;

而本次重大资产重组涉及和深圳国 资的合作,涉及国有企业的混合所有制改革,交易方案创新较大,也具有较大 的不确定性.因此公司于

2017 年8月22 日向证监会提交了公开发行可转债申报 材料并收到了受理通知书.同时,公开发行可转债首次申报材料的保荐机构尽 职调查报告中披露了该事项,且在报送一次反馈意见回复时根据所公告的重大 资产重组计划及进度进行了更新.发行人在募集说明书

第七节 管理层讨论 和分析 之

五、重大事项说明 针对本次重大资产重组终止作了进一步更 新.

2017 年9月16 日,公司披露的 《重大资产重组继续停牌公告》 (第2017-082 号) 中,首次披露了本次重组的交易对方、标的资产和初步方案等基本情况,本 次重组的交易对方为无关联的第三方,标的资产为深投环保 100%的股权,初步 方案拟采用发行股份购买资产的方式,可能涉及配套融资事项,基于当时的初 步方案,本次交易有可能导致公司实际控制人发生变更.2017 年9月30 日,公 司披露了《重大资产重组进展公告》(第2017-092 号),公司、深投控及李卫 国先生于

2017 年9月29 日就本次交易相关事宜签署了 《重大资产重组的框架协 议》. 标的资产深投环保的主营业务为固废处理处置及资源化利用,是业内知名 的专业化公司,符合高能环境的主营业务和未来发展战略.根据前述的 《重大资 产重组的框架协议》 ,本次重组完成后,高能环境继续实行市场化的经营机制和 激励机制,保持管理团队的基本稳定,深投控承诺支持李卫国先生继续担任高 能环境的董事和董事长.由于本次重大资产重组涉及混合所有制改革,一方面 7-2-5 有重大的示范意义,公司和控股股东决定予以支持并推动;

另一方面混合所有 制改革所涉及环节较多,推进较为谨慎和缓慢,截至

2017 年11 月28 日公司终 止重大资产重组并复牌时,未能签署正式的重组协议或公告重大资产重组预 案、报告书(草案).

2017 年11 月27 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了 《关于终止重大资产重组的议案》 ,决定终止本次筹划的重大资产重组事项,并于2017 年11 月28 日披露了相关董事会决议及《关于终止重大资产重组投资者 说明会召开情况暨公司股票复牌的提示性公告》(第2017-119 号).根据

2017 年11 月25 日披露的《关于终止重大资产重组的公告》(第2017-115 号),公 司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的

2 个月内,不再筹划重大资 产重组事项. 公司自上市以来,一直着力通过行业内尤其是重点战略领域的并购重组扩 充和完善产业链,但是为了保障本次可转债发行前后公司基本面不发生重大变 化,降低投资风险,公司于

2017 年12 月14 日发布了《关于公开发行 A 股可转 换公司债券相关承诺的公告》(第2017-125 号),对终止重大资产重组进程的 冷淡期 进一步承诺, 本公司将在本次公开发行 A 股可转换公司债券完毕 之日起

6 个月内,不再筹划重大资产重组事项. 鉴于上述公司重大资产重组已终止,且公司承诺在本次公开发行 A 股可转 换公司债券完毕之日起

6 个月内,不再筹划重大资产重组事项,本次公开发行 可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定.

二、说明此次重组是否对本次可转债的发行构成实质性影响 鉴于上述公司重大资产重组已终止,且公司承诺本次公开发行 A 股可转换 公司债券完毕之日起

6 个月内,不再筹划重大资产重组事项,同时本次可转债 首次申报和后续反馈回复及更新有关材料时对重大资产重组的进展进行了披 露,此次重组对本次可转债的发行不构成实质性影响.

三、披露股权质押的详细情况、资金使用情况及是否存在控制权变更的风 险7-2-6

(一)股权质押的详细情况 根据公司于

2017 年12 月1日披露的 《关于控股股东、实际控制人及部分监 事、高级管理人员增持股份的公告》 (第2017-120 号) ,2017 年11 月29 日, 李卫国先生通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股票共 1,626,600 股, 并计划再增持不低于 1,000,000 股.2017 年12 月1日,李卫国先生再次通过 上海证券交易所集中竞价系统增持公司股票 550,000 股;

2017 年12 月4日,李 卫国先生再次通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股票 250,000 股. 截至本反馈意见回复出具之日,李卫国先生持有公司 148,244,572 股股票, 占公司总股本的 22.39%,质押情况如下: 序号股东名称 质押股数 (万股) 质押方 质押式 回购 说明

1 李卫国 400.00 平安银行 深圳分行 否 质押期限自

2016 年1月8日起至 质押双方办理解除质押手续为止

2 李卫国 800.00 国信证券 是 初始交易日为

2017 年1月24 日, 到期回购日为

2018 年1月24 日3李卫国 1,550.00 国信证券 是 初始交易日为

2017 年3月22 日, 到期回购日为

2018 年3月22 日4李卫国 2,230.00 国信证券 是 初始交易日为

2017 年6月2日, 到期回购日为

2018 年5月31 日5李卫国 3,350.00 中信证券 是 初始交易日为

2017 年6月9日, 到期回购日为

2018 年6月9日注:考虑

2016 年及

2017 年度资本公积转增股本影响,截至本反馈意见回复出具之日, 序号

1 和2质押股数均为 1,600 万股,序号

3 质押股数为 3,100 万股,序号

4 和5质押 股数不变,合计为 11,880.00 万股. 截至本反馈意见回复出具之日,李卫国先生累计质押股票 118,800,000 股, 占所持公司股票的 80.14%.

1、质押给平安银行深圳分行的高能环境股权 质押给平安银行深圳分行的高能环境股权,为高能环境向平安银行申请并 购贷款所提供的质押,李卫国并未获取资金.2015 年,高能环境受让天之润持 有的鑫卓泰 100.00%股权,为支付收购款,高能环境于

2015 年12 月16 日与平 安银行签署了编号为 平银深分市拓五并贷字

20151203 第001 号 的并购贷款 7-2-7 合同,李卫国以其持有的高能环境 1,600.00 万股质押给平安银行深圳分行.

2、质押式回购(4 笔)

3 笔质押给国信证券以及

1 笔质押给中信证券的高能环境股权,所获得资金 用于李卫国个人对外投资及其他个人用途.这4笔股票质押式回........