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2017 年第一次临时股东大会 会议材料 江苏索普化工股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会材料 -

2 - 现场会议须知 为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常现场秩序和议事效率,根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,特制定如 下参会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守.

1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,做好会务 接待工作, 希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作, 并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议.

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人) 的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员 进入会场.

3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务 和遵守有关规则.对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,公司有权依法 维护会场秩序,并报告有关部门处理.

4、股东大会召开期间,股东可以发言.股东要求发言时可先举手示意,经大会 主持人许可后,方可发言或提出问题.股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或 其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案无关的问题.每位股东发言时间不 宜超过5分钟,同一股东发言不得超过两次.大会表决时,将不进行发言.

5、 大会主持人应就股东的询问或质询做出回答, 或指示有关负责人员做出回答, 回答问题的时间不得超过5分钟.如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后作 出答复. 对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的 质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答.

6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决.网络投票表 决方法请参照本公司发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》.大会现 场表决采用记名方式投票表决,由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点, 各位股东在表决票上签名.表决票将按照持股数确定表决权,在投票过程中,填写的 表决票数不得超过所持有的股份数,超过或者不填视为弃权.

7、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果,并由律师宣读法律意见书. 江苏索普化工股份有限公司

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3 - 股东大会议程 会议时间:2017年1月12日(星期四)14:30 ;

会议地点:镇江市京口区求索路101号 ,索普集团行政办公楼三楼 第三会议室;

会议主持人:董事长凌荣春先生 .

一、主持人宣布会议开始,宣布出席本次股东大会现场会议的股东 人数、代表股份数及占公司股本总额的比例;

二、推举监票人和计票人;

三、审议议题 议题

一、关于签订《日常关联交易框架协议》的议案;

四、股东发言及提问;

五、出席现场会议的股东及股东代理人对议案投票表决;

六、计票人、监票人清点现场表决票,并根据网络投票结果进行汇 总统计,主持人宣布表决情况和结果;

七、 主持人宣读本次股东大会决议, 出席会议的董事在决议上签字;

八、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书;

九、主持人宣布会议结束. 江苏索普化工股份有限公司

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4 - 议题一 关于签订《日常关联交易框架协议》的议案 各位股东和股东代理人: 经公司七届十七次董事会议审议,同意了公司与江苏东普新材料科技有限公司 (下称"东普科技")签订《日常关联交易框架协议》的议案,而该议案需提请股东大 会审议批准.该议案主要内容如下:

一、关联交易概述 为了使公司与东普科技之间的交易正常进行,维护公司全体投资者的合法利益, 公司拟与东普科技签订《日常关联交易框架协议》 ,以确保双方关联交易在合规的框 架内进行,协议有效期从签订生效之日起至

2017 年12 月31 日. 协议有效期届满,如双方仍需维持上述交易时,双方可依本协议的原则和条件续 订协议,并履行各自的审批程序.

二、关联方介绍

(一)关联人基本情况 江苏东普新材料科技有限公司 法定代表人:胡宗贵 注册资本:30000 万元人民币 成立日期:2015 年12 月04 日 住所:镇江新区大港临江西路

35 号 公司类型:有限责任公司 主营业务:生产销售硫酸、离子膜碱、液氯、盐酸、氢气等. 东普科技由镇江国有投资控股集团有限公司(以下简称"镇江国投")和江苏索普 (集团)有限公司(以下简称"索普集团")共同出资 3.2 亿整体收购江苏省格林艾普 股份有限公司和江苏省东泰精细化工责任公司相关资产及土地后, 于2015 年底设立. 截至

2016 年6月30 日, 该公司资产总额 444,529,011.83 元, 负债总额 344,676,156.51 万元.

(二)关联方关系介绍 江苏索普化工股份有限公司

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5 - 镇江国投持有索普集团 30%的股权. 索普集团是本公司的控股股东, 持有本公司 54.81%的股权.镇江国投持有东普科技 60%的股权,索普集团持有东普科技 40%的 股权. 东普科技的董事长、法定代表人胡宗贵先生为本公司现任第七届董事会董事(副 董事长) .

三、关联交易标的基本情况

(一)交易主要内容

1、原、辅材料采购:公司向东普科技及其控制企业采购商品,包括但不限于氯 气和烧碱.

2、商品销售:公司向东普科技及其控制企业销售商品.

(二)关联采购、销售的定价原则 招标合同的定价按招标规则确定,非招标合同则由双方参照同期市场价格,遵循 公平、公允的定价原则协商确定.付款安排和结算方式等将在具体合同中规定.

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 东普科技距本公司仅

10 公里,运输成本相对较低.向该公司采购原料有利于本 公司进一步控制生产成本.公司选择与东普科技在公平、互利的基础上进行合作,不 存在损害本公司利益的情况,不会对本公司财务状况和经营成果造成重大影响. 《日常关联交易框架协议》的签订,可以确保在市场原则的基础上,公司与东普 科技间关联交易的合规性. 以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会 或股东大会审议通过的日常关联交易预计金额为准.

五、该关联交易应当履行的审议程序 关联董事凌荣春、胡宗贵、邵守言在审议该项议案时回避表决.非关联董事范立 明,独立董事莫丽荣、谢竹云、陈平对上述日常关联交易投赞成票. 独立董事对该关联交易事项予以事前认可,并发表了独立意见:经初步审核,我 们认为公司向东普科技采购原料属公司正常生产经营的需要, 东普科技为公司提供原 料具有明显的地域优势,有利于公司生产的稳定和成本控制.其交易价格为公允的市 场价格,符合公开、公平的市场原则,不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小 江苏索普化工股份有限公司

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6 - 投资者利益的情形.与东普科技签订《日常关联交易框架协议》 ,则为确保双方在公 平、 互利的基础上长期合作, 使双方之间的交易能够正常合规开展, 我们同意该议案, 并同意将其提交至公司股东大会审议. 董事会对本次会议审议关联交易事项的审议表 决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定. 上述议案经公司七届十七次董事会会议审议通过,现将该议案提交至本次股东 大会审议.根据股东大会规则,关联股东――索普集团应当回避表决.