PDF《浙江瀚叶股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会召开情况...》

1 股票代码:600226 股票简称:瀚叶股份 编号:2018-082 浙江瀚叶股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

浙江瀚叶股份有限公司(以下简称 公司 )于2018 年6月5日在《中国证券 报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于召开重大资 产重组媒体说明会的公告》 (公告编号:2018-080) .

2018 年6月8日(星期五)下午 14:00-16:00,公司在上海证券交易所交易大 厅召开了重大资产重组媒体说明会,会议由公司董事会秘书王旭光先生主持,具体 召开情况如下:

一、出席媒体说明会的人员

1、中证中小投资者服务中心有限责任公司:王丹阳女士、张冰洁女士.

2、媒体代表: (1)中国证券报:高晓娟女士、黄鹏先生、陈一良先生、祝芳野女士、花敏锐 女士;

(2)上海证券报:温志丹先生、吴绮h女士、汪茂琨先生;

(3)证券时报:王一鸣先生、朱凯先生;

(4)证券日报:赵家福先生、赵耘旎女士;

(5)人民网:孙阳先生、夏晓伦先生;

(6)新华社:潘清女士;

(7)每日经济新闻:谢欣先生;

(8)21 世纪经济报道:朱艺艺女士;

(9)财新:张榆女士;

(10)国际金融报:吴鸣洲女士;

2 (11)澎湃:孙俊杰先生、陈宇曦女士;

(12)界面新闻:何姝娟女士;

(13)证券市场红周刊:刘增禄女士 、李健先生;

(14)东方财富网:田娟女士;

(15)36 氪:张信宇先生;

(16)新榜:张洁女士、王晶女士;

(17)市值风云:孙建豹先生;

(18)环球老虎财经:孙涵宇女士 (19)第一财经:何天骄先生.

3、公司相关人员:公司实际控制人、董事长沈培今先生,副董事长、总裁孙文 秋先生,独立董事陶鸣成先生、董事会秘书王旭光先生、财务负责人吴昶先生、监 事杨晓萍女士.

4、标的公司相关人员:深圳量子云科技有限公司实际控制人喻策先生、董事长 兼总经理纪卫宁先生.

5、新媒体行业专家代表:新榜合伙人兼 CFO 朱睿先生.

6、中介机构代表: (1)民生证券股份有限公司:拜晓东先生、居韬先生;

(2)北京市康达律师事务所:王华鹏先生;

(3)北京中企华资产评估有限责任公司:包迎春先生;

(4)天健会计师事务所(特殊普通合伙) :贾川女士.

二、媒体说明会主要发言情况 与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案,并就媒体及 投资者普遍关注的问题进行了全面的解答.本次媒体说明会已通过 上证 e 互动 对投资者及媒体普遍关注的问题提前进行了收集.现将本次重大资产重组媒体说明 会的主要发言情况整理如下:

1、 独立财务顾问民生证券股份有限公司代表居韬先生介绍本次重大资产重组方 案;

2、公司实际控制人、董事长沈培今先生对本次重大资产重组的必要性、交易定 价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

3

3、公司独立董事陶鸣成先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合 理性和交易定价的公允性发表意见;

4、 标的公司深圳量子云科技有限公司实际控制人喻策先生介绍标的资产所处的 行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保 障措施等情况;

5、中介机构代表拜晓东先生对各中介职责范围内的尽职调查、审计、评估、法 律等工作发表意见.

三、媒体说明会现场回答提问情况 具体内容请详见附件: 《浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记 录》 .

四、媒体说明会律师现场见证情况 北京市康达律师事务所见证律师对本次媒体说明会召开情况发表意见如下: 本所律师认为,本次媒体说明会召开的通知、召开的程序、参加人员,以及截 至本《法律意见书》出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易 所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定. 特此公告. 浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018 年6月9日附件: 《浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》

4 附件: 浙江瀚叶股份有限公司 重大资产重组媒体说明会问答记录 主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 : 尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们: 大家下午好!我是浙江瀚叶股份有限公司的董事会秘书王旭光,也是本次会议 的主持人. 欢迎大家前来参加本次浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组媒体说明会. 我们非常荣幸借助上海证券交易所的平台,就本次重大资产重组事项与各方领导、 伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流,在此我谨代表瀚叶股份,诚挚欢迎 各位的到来. 瀚叶股份股票于

2017 年11 月28 日因筹划重大事项开始停牌,并于

2017 年12 月12 日起因重大资产重组继续停牌.停牌期间各方积极推进本次重组事项.今年

4 月27 日,公司披露了本次重组预案.按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体 说明会指引》的要求,公司在此召开本次媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参 会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况. 根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请 了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体和机构代表出 席,首先,请允许我介绍以下参加本次会议的各位来宾.他们是: 1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导:王丹阳老师,张冰洁老师 2.出席本次媒体说明会的媒体代表有:上海证券报、中国证券报、证券时报、 证券日报、证券市场红周刊、人民网、新华社、每日经济新闻、21 世纪经济报道、 财新、澎湃新闻、国际金融报、界面新闻、第一财经、东方财富网、新榜、36 氪、 市值风云、环球老虎财经等新闻媒体朋友们.大家的到来,能够确保投资者特别是 广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况.让我们以热烈的掌 声欢迎以上领导和媒体朋友的到来! 3.参加本次说明会的上市公司管理层,他们是: 1)浙江瀚叶股份有限公司实际控制人、董事长:沈培今先生;

5 2)浙江瀚叶股份有限公司副董事长、总裁:孙文秋先生;

3)浙江瀚叶股份有限公司独立董事:陶鸣成先生;

4)浙江瀚叶股份有限公司财务总监:吴昶先生;

4、参加本次说明会的交易标的公司代表,是: 1)深圳量子云科技有限公司实际控制人、董事:喻策 2)深圳量子云科技有限公司董事长兼总经理:纪卫宁先生;

5、参加本次说明会的中介机构代表,他们是: 1)独立财务顾问民生证券股份有限公司代表:居韬先生、拜晓东先生;

2)北京市康达律师事务所代表:王华鹏先生;

3)北京中企华资产评估有限责任公司代表:包迎春先生. 4)天健会计师事务所代表:贾川女士. 同时,我们还邀请到了来自天风证券、方正证券、国泰君安、招商证券、申万 宏源、中信建投、东方证券、东吴证券共八家券商的分析师以及新媒体行业专家、 新榜合伙人兼 CFO 朱睿先生列席本次会议. 本次媒体说明会由北京市康达律师事务所王华鹏律师见证并出具见证意见. 在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢. 下面,我们开始进入本次说明会正式议程. 首先,会议进行第一项参会嘉宾发言:有请本次独立财务顾问民生证券股份有 限公司代表居韬先生介绍本次重大资产重组方案.大家欢迎.

06 月08 日14:00 民生证券业务董事 居韬 : 各位领导、各位来宾,下午好! 下面由我对瀚叶股份本次重大资产重组的方案进行简要介绍. 本次交易瀚叶股份拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、 滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云 100%股权.同时,拟 以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者和自然人等不超过

10 名的特定投资者发行股票募集配套资金. 募集配套资金总

6 额不超过 100,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超 过本次发行前瀚叶股份总股本的 20%.本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金 对价和本次交易相关费用.本次交易完成后,瀚叶股份将持有量子云 100%股权,量 子云将成为瀚叶股份的全资子公司.

一、本次标的量子云 100%的股权预估和初步作价情况如下: 截至预案签署日,标的资产的评估工作尚未完成.经初步评估,截至评估基准 日2017 年12 月31 日, 量子云 100%股权的预估值为

38 亿元. 经交易各方初步协商, 量子云 100%股权暂作价为

38 亿元.标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货 业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的评估结果作为参考依据.

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和不构成重组上市的说明

(一)本次交易构成关联交易 本次交易完成后,浆果晨曦及其一致行动人纪卫宁持有的上市公司股份比例将 超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,浆果晨曦及纪卫宁为上市公司的潜在关联 方.因此,本次交易构成关联交易.

(二)本次交易构成重大资产重组 根据天健出具的天健审[2018]328 号《审计报告》 、量子云的

2017 年度财务报 告(未经审计)以及本次交易暂作价情况为量子云资产总额 22,219.76 万元,预估 作价

38 亿占瀚叶股份资产总额 545,399.87 万元的 69.67%,量子云资产净额 13,018.32 万元,预估作价

38 亿占瀚叶股份资产净额 420,450.50 万元的 90.38%,量 子云营业收入 23,486.18 万元占瀚叶股份营业收入 131,742.94 万元的 17.83%. 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组.

(三)本次交易不构成重组上市 本次交易前,沈培今先生直接持有上市公司股份的比例为 31.16%,为上市公司 控股股东及实际控制人.本次交易完成后,根据量子云 100%股权暂作价、上市公司 股份发行价格初步测算,在不考虑配套融资的情况下,沈培今直接持有上市公司股 份的比例为 26.04%,仍为上市公司控股股东及实际控制人.在考虑配套融资的情况 下,假设配套融资发行价格与本次发行股份购买资产发行价格同为 4.62 元/股,本 次交易完成后,沈培今先生直接持有上市公司股份的比例为 24.62%,........