PDF《中国电子集团控股有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA ELECTRONICS CORPORATION HOLDINGS COMPANY LIMITED 中国电子集团控股有限公司*(於开曼群岛注册成立及於百慕达继续经营之有限公司)(股份代号:00085) 主要交易及关连交易 有关收购华虹之控制股权 持续关连交易 与中国电子订立之2015-2018综合服务协议 及 与中电财务订立之2015-2018全面金融合作协议 董事会谨此宣布,於2015年6月26日交易时段后,华大电子就华大半导体收购事项、 个人卖方收购事项及华虹集团收购事项分别订立华大半导体协议、个人卖方协议 及华虹集团协议. * 仅供识别

2 作为华大半导体收购事项之附带事宜,本公司将: (a) 与中国电子订立2015-2018综合服务协议,,

中国电子集团将向本集团提 供产品加工、成品测试及封装服务及向本集团购买集成电路卡及智能卡模组 及芯片,以及本集团将按非承诺及非独家基准向中国电子集团购买原材料、模组、软件及设备.2015-2018综合服务协议生效后将取代2013-2016综合服务协 议;

(b) 与中电财务订立2015-2018全面金融合作协议,,

中电财务将向本集团提 供一系列财务服务,而本集团将按非独家基准使用该等财务服务.2015-2018 全面金融合作协议生效后将取代2013全面金融合作协议. 根鲜泄嬖虻14章及第14A章,收购事项分别构成本公司之一项主要交易及关连 交易,并须遵守申报、公告及独立股东批准之规定. 於华大半导体收购事项完成后,2015-2018综合服务协议及2015-2018全面金融合作 协议及其各自项下之交易将构成本公司之持续关连交易.,2015-2018综合服 务协议及2015-2018全面金融合作协议及其各自项下之交易建议上限须遵守上市规 则第14A章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定. 概无董事於收购事项、华虹集团收购事项、2015-2018综合服务协议及2015-2018全 面金融合作协议中拥有重大权益.因此,并无董事须就与此有关之董事会决议案放 弃投票.

3 本公司将召开股东特别大会,藉以审议并酌情批准(a)收购事项及华虹集团收购事 项及(b) 2015-2018综合服务协议及2015-2018全面金融合作协议及其各自项下交易 之建议上限.独立股东须以投票表决方式於股东特别大会进行投票,中国电子及其 联系人须就该普通决议案放弃投票. 一份载有 (其中包括) (a)收购事项及华虹集团收购事项及(b) 2015-2018综合服务协 议及2015-2018全面金融合作协议及其各自项下之交易建议上限之资料、独立财务 顾问致独立董事委员会及独立股东之意见书、独立董事委员会之推荐建议,连同股 东特别大会通告之通函将由本公司刊发及寄发予股东. 於本公告日期,鉴於(i)华虹集团协议项下之各订约方仍就华虹集团收购事项之若干 条款进行磋商及各订约方可能会於较后日期订立补充收购协议;

(ii)华大电子可能 会於2015年7月31日前订立进一步收购协议以收购全部或部份余下股本权益及(iii) 本公司将需要充足时间编制华虹之相关资料,本公司建议该通函将於2015年9月30 日或之前寄发予股东. 董事会谨此宣布,於2015年6月26日交易时段后,华大电子就华大半导体收购事项、个 人卖方收购事项及华虹集团收购事项分别订立华大半导体协议、个人卖方协议及华 虹集团协议. 作为华大半导体收购事项之附带事宜,本公司将: (a) 与中国电子订立2015-2018综合服务协议,,

中国电子集团将向本集团提供 产品加工、成品测试及封装服务及向本集团购买集成电路卡及智能卡模组及芯 片,以及本集团将按非承诺及非独家基准向中国电子集团购买原材料、模组、软 件及设备.2015-2018综合服务协议生效后将取代2013-2016综合服务协议.

4 (b) 与中电财务订立2015-2018全面金融合作协议,,

中电财务将向本集团提供 一系列财务服务,而本集团将按非独家基准使用该等财务服务.2015-2018全面 金融合作协议生效后将取代2013全面金融合作协议. 收购事项 (1) 华大半导体协议 日期: 2015年6月26日 卖方: 华大半导体 买方: 华大电子 相关资产: 华虹73.43%股本权益 对价: 人民币550.7百万元 (2) 个人卖方协议 日期: 2015年6月26日 卖方: 个人卖方1 买方: 华大电子 相关资产: 合共华虹9.95%股本权益 合共对价: 人民币74.6百万元 1. 各个人卖方将与华大电子订立单独之个人卖方协议以出让彼等持有华虹之股本权益.

5 对价 收购事项之合计总对价为人民币625.3百万元,相当於华虹之13.4倍市盈率 (以2014年 之盈利1 计算) 及1.6倍市销率 (以2014年之销售1 计算) ,乃由收购协议之订约方经公平 磋商后并考虑下列各项而厘定: (i) 於香港联合交易所有限公司上市并从事类似华虹业务之公司之市盈率及市销 率;

(ii) 华虹之过往财务表现;

(iii) 华虹之业务前景;

及(iv) 於完成后对本集团之潜在效益. 该对价须於完成日期起计五个营业日内支付. 本公司预期该对价将自本集团内部资源及借贷备用额以现金支付. 先决条件 收购协议继续进行直至完成须待以下各项先决条件已获满足或已被华大电子豁免, 方可作实: (i) 本公司根鲜泄嬖虻墓娑褪展盒橄钕轮灰准捌渌某中亓灰 (定义见上市规则) 取得其独立股东之批准;

(ii) 华大半导体协议及个人卖方协议经各协议项下订约双方有效签署;

1. 根缃刂2014年12月31日止之未经审核财务业绩.

6 (iii) 华大半导体及华大电子均就有关股本权益之转让完成其内部批准程序并取得相 应的书面内部批准文件;

(iv) 股权转让已获得华虹股东 (不包括华大半导体协议及有关个人卖方协议各自项 下 (视情况而定) 之华大半导体及各有关个人卖方) 於其股东会上过半数表决同 意;

(v) 待余下股东行使优先购买权,及或选择不转让其持有之所有或部份华虹之股 本权益后,华大电子最终可实际收购共计不低於华虹股本权益之50%;

(vi) 於收购协议项下之股权转让已获得有关国有资产监督管理部门的批准,及已完 成国有资产评估备案;

(vii) 收购协议已完成中国境内其他必要相关的预先审批、批准或备案程序;

(viii)股权转让已完成相关工商行政管理登记,并获颁发新营业执照;

(ix) 在完成时,所有声明、陈述与保证均在所有方面为真实及准确,并没有在任何方 面具有误导性;

及(x) 已向华大电子提供其须支付收购事项的对价的详细银行帐户资料.

7 完成 待上述先决条件满足后 (或被华大电子豁免后) 第五个营业日确认为完成,且相关订 约方须履行以下事项: (i) 向华大电子交付收购协议之先决条件均已获满足或已被华大电子豁免交付的相 关证明文件;

(ii) 於完成日期,华虹应提交一份由华虹的法定代表人签署的证明,以确认收购协议 中列明的先决条件已获全部满足 (或已被华大电子豁免) ,且截至完成日期未发 生重大不利影响;

(iii) 以中国法律所要求的样式向华大电子出具由华虹的法定代表人签署并加盖公司 印章,证明华大电子持有华虹83.38%股本权益的出资证明书 (惟受限於华大半导 体协议或有关个人卖方协议项下其他华虹股东对华大半导体协议或有关个人卖 方协议项下之股本权益行使优先购买权) ;

及(iv) 於华虹的股东名册中将华大电子登记为所持华虹83.38%股本权益的法定所有人 和受益人,并向华大电子提供更新后的股东名册副本. 於华大半导体收购事项完成后,华虹将成为本公司之一间附属公司,而华虹之资产、 负债及财务业绩将於本公司之综合财务报表内综合入账.

8 华虹集团协议 华大电子亦与华虹集团订立华虹集团协议,,

华虹集团同意向华大电子出让华虹 之7.62%股本权益. 日期: 2015年6月26日 卖方: 华虹集团 买方: 华大电子 相关资产: 华虹7.62%股本权益 华大电子提出之对价之金额乃经参考华大半导体协议及各个人卖方协议项下应付之 对价后厘定. 华虹集团协议由各订约方签章并取得其各自董事会、股东会及其他有权审批或备案 机构的批准或备案 (如需要) 后生效. 华虹集团将积极配合华虹集团收购事项以取得(i)其董事会、股东会及(ii)有权审批或 备案机构的批准或备案 (如需要) . 於华虹集团协议项下之订约方可就厘定若干条款 (其中包括华虹集团收购事项之对 价金额、先决条件及完成条款) 订立补充收购协议.倘华虹集团协议之订约方在签署 该协议日期后一年内未达成一致的协定,该协议将予以解除. 倘华大电子订立补充收购协议,本公司将再刊发公告.

9 购买余下股本权益要约 由於本公司拟收购华虹之全部股本权益,华大电子於2015年6月26日向各余下股东发 出要约函,嘶蟮缱酉蛴嘞鹿啥岢霭词展盒橄钕滦ㄖ嗤鄹褚脊郝 余下股本权益.余下股东须於2015年7月25日前选择出让任何余下股本权益予华大电 子.彼等余下股东如选择出让,须与华大电子订立单独收购协议 (其中载有与收购协 议类似之条款) 以便於2015年7月31日前出让彼等各自之余........