PDF《苏州晶瑞化学股份有限公司 和》

证券简称: 晶瑞股份 证券代码:

300655 苏州晶瑞化学股份有限公司 和 国信证券股份有限公司 关于 苏州晶瑞化学股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 告知函有关问题的回复(修订稿) 保荐机构(主承销商) (深圳市红岭中路

1012 号国信证券大厦 16-26 层) 二零一八年十二月

1 苏州晶瑞化学股份有限公司和国信证券股份有限公司关于 苏州晶瑞化学股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券 告知函有关问题的回复(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 贵会签发的 《关于请做好晶瑞股份可转债发行发审委会议准备工作的函》 (以 下简称 告知函 )收悉.

根据贵会告知函的要求,苏州晶瑞化学股份有限公司 (以下简称 晶瑞股份 、 公司 或 发行人 )会同国信证券股份有限公司 和发行人律师北京市万商天勤律师事务所、发行人会计师大华会计师事务所(特 殊普通合伙) 对告知函中所提问题进行了讨论,对相关事项进行了核查并发表意 见,在此基础上对发行人创业板公开发行可转债申请相关文件进行了修订. 现将具体情况说明如下,请予以审核. (如无特别说明, 本告知函回复中的简称与《苏州晶瑞化学股份有限公司创 业板公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称 募集说明书 )中 释义 所定义的简称具有相同含义.)

2 目录 问题

1、申请人于

2017 年5月首发上市,募集资金 1.23 亿元,截至

2018 年9月使用比例为 93.29%.前次募投项目之一的 超净高纯试剂、光刻胶等新型精 细化学品的技术改造项目 于2018 年10 月达到可使用状态. 请申请人说明: (1) 前次募投项目尚未建成情况下, 再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性. (2) 结合前次募投项目实施、投产后经营情况等,说明是否符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十一条第

(一)项有关 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 的规定.请保荐机构、律师、会计师说 明核查依据和程序,并发表明确核查意见.4 问题

2、

2015 年至

2018 年1-9 月, 申请人扣非归母净利润分别为 1,789.00 万元, 2,657.06 万元,3,205.29 万元,3,292.89 万元,综合毛利率分别为 34.35%, 30.99%,28.38%和28.64%,呈现下降趋势.主要产品超净高纯试剂毛利率最近 一年一期较以前年度下降幅度较大,锂电池粘结剂毛利率最近三年持续下降.请 申请人:(1)结合自身历史情况,同行业可比公司情况,量化分析前述毛利率 下降的主要影响因素及合理性;

毛利率变化趋势是否与同行业可比公司存在重大 差异及原因.(2)毛利率下降相关不利因素是否已消除,是否对申请人前次募 投项目效益实现以及本次募投项目造成重大不利影响. 请保荐机构发表明确核查 意见.10 问题

3、申请人本次募集资金总额不超过 1.85 亿元,其中 1.39 亿元用于 新建 年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目 ,大幅扩产,分别为新增超净高 纯试剂 50,000 吨、 光刻胶 2,000 吨、 功能性材料 30,000 吨和锂电池粘结剂 5,000 吨,合计 87,000 吨.申请人现有超净高纯试剂产能 38,700 吨,光刻胶产能

600 吨,功能性材料 7,000 吨,锂电池粘结剂 2,000 吨,合计 48,300 吨.本次募投 项目效益预测中上述产品单价均显著低于申请人

2017 年和

2018 年1-9 月平均 价.请申请人说明:(1)锂电池粘结剂材料,2016-2017 年产能利用率基本保 持在 70.25%-74.40%之间,而2018 年1-9 月增长至 92.88%的原因,是否存在偶 发性因素,是否具有可持续性.(2)在报告期产能利用率较低的情况下,本次 募投大规模扩产的原因及合理性.(3)结合申请人现有产能、在手订单、意向 性合同、 市场空间、 产品供需变化、 以及竞争对手同类业务固定资产规模等情况, 分析本次募投投资规模及新增产能确定的合理性, 说明本次募投项目于建成投产 后的产品市场前景和产能消化措施,相关效益预测是否谨慎、合理,相关风险充 分、恰当揭示.(4)该等产品单价选取标准以及是否符合申请人实际情况、是 否合理.(5)是否能够分物料类别单独分析募集资金投入、建设进程及相关效 益预测情况.请保荐机构、会计师发表明确核查意见.15 问题

4、申请人主营业务为微电子化学品的研发、生产和销售.微电子化学品中 部分产品为危险化学品、易制毒化学品或易制爆化学品,请申请人说明:(1) 最近

3 年的环保投资和相关费用支出情况, 环保设施实际运行情况以及未来的环 保投入计划;

有关环保投入、 环保设施及日常治污费用是否与生产经营所产生的

3 污染相匹配.(2)申请人及其下属子公司是否取得了从事其现有业务必须取得 的相关资质、许可,前述资质、许可是否仍在有效期内.(3)本次募投项目的 开展是否需要取得相关资质、许可,如未取得,预计取得前述资质、许可需要时 间;

如不能取得,募投项目能否顺利实施.请保荐机构、申请人律师发表核查意 见.29 问题

5、申请人于

2017 年5月首次公开发行,但申请人部分持股 5%以上主要股 东以及较多董监高均于本次再融资董事会、股东大会决议期间(2018 年5月15 日-2018 年9月4日)2018 年5月25 日、6 月7日、6 月26 日和

9 月5日作出 了大幅度的减持计划.请申请人说明:(1)申请人董监高、主要股东的减持行 为与申请人实施本次再融资是否存在因果关系.(2)本次实施可转债,申请人 现有主要股东、董监高是否作出了优先认购安排.(3)请对主要股东减持股份 安排、 以及是否作出优先认购安排予以充分信息披露. 请保荐机构发表核查意见.

38 问题

6、2018 年2月申请人完成收购江苏阳恒化工有限公司(以下简称 阳恒化 工 )80%的股权.截至

2018 年9月末,申请人商誉为 2,120.36 万元;

此外, 申请人目前存货跌价准备也主要系发行人收购阳恒化工并表所致. 请申请人: (1) 结合同行业企业状况以及行业竞争发展趋势、阳恒化工的业务和经营业绩情况、 报告期及未来其产品价格变动等情况,说明阳恒化工经营情况是否正常;

(2) 说明申请人收购江苏阳恒化工有限公司时是否对其提出业绩承诺要求,如有,请 说明

2018 年度及未来预测业绩的可实现性,商誉是否存在减值,并说明认定依 据、该等依据是否合理;

(3)说明其存货结构是否合理,存货跌价准备计提是 否充分.请保荐机构、会计师发表核查意见.40 问题

7、报告期各期,申请人对前五大供应商合计采购额占比分别为 53.95%、 62.44%、62.33%和67.25%,供应商较为集中.请结合对申请人与主要供应商业 务合作内容的分析,说明申请人主要供应商的稳定性、未来合作预期,申请人业 务是否对主要供应商存在依赖.请保荐机构和会计师发表核查意见........51

4 问题

1、申请人于

2017 年5月首发上市,募集资金 1.23 亿元,截至

2018 年9月使用比例为 93.29%.前次募投项目之一的 超净高纯试剂、光刻胶等新 型精细化学品的技术改造项目 于2018 年10 月达到可使用状态.请申请人说 明:(1)前次募投项目尚未建成情况下,再次进行股权融资并扩产的必要性和 合理性.(2)结合前次募投项目实施、投产后经营情况等,说明是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第

(一)项有关 前次募集资 金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致 的规定.请保荐机 构、律师、会计师说明核查依据和程序,并发表明确核查意见. 【回复说明】

一、前次募投项目尚未建成情况下,再次进行股权融资并扩产的必要性和 合理性

1、本次募投项目进行扩产的必要性和合理性 (1)公司现有产能已接近饱和 公司现有产能已接近饱和, 限制了公司业务拓展,公司亟需扩充产能以保障 公司业务的持续发展,报告期内,发行人产品的产能、产量、销量情况如下: 单位:吨 产品类别 产能 产量 产能利用率 销量 产销率

2018 年1-9 月 超净高纯试剂 29,025 33,995 117.12% 33,289 97.92% 光刻胶

450 424 94.13%

421 99.43% 功能性材料 5,250 4,572 87.09% 4,581 100.19% 锂电池粘结剂 1,500 1,393 92.88% 1,294 92.85% 基础化工材料[1] 200,000 160,675 80.34% 167,855 104.47% 蒸汽[2] 240,000 179,704 74.88% 170,961 95.13%

2017 年度 超净高纯试剂 38,700 40,681 105.12% 40,991 100.76% 光刻胶

500 481 96.20%

474 98.54% 功能性材料 7,000 6,008 85.83% 5,975 99.45% 锂电池粘结剂 2,000 1,405 70.25% 1,441 102.56%

2016 年度 超净高纯试剂 38,700 38,753 100.14% 37,696 97.27% 光刻胶

480 435 90.63%

424 97.47%

5 产品类别 产能 产量 产能利用率 销量 产销率 功能性材料 7,000 4,475 63.93% 4,390 98.10% 锂电池粘结剂 1,500 1,116 74.40% 1,127 100.99%

2015 年度 超净高纯试剂 25,000 23,192 92.77% 22,409 96.62% 光刻胶

480 413 86.04% 38........