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福建亿芯源半导体股份有限公司股票发行报告书

1 福建亿芯源半导体股份有限公司 (福建省福州市台江区鳌峰路 184-186 号桂园怡景二期

3 号楼

4 层66 单元) 股票发行情况报告书 申万宏源证券有限公司 上海市徐汇区长乐路

989 号45 层 邮政编码:200031

电话:(8621)3338-9888 传真:(8621)5403-8271 二一七年十一月 福建亿芯源半导体股份有限公司股票发行报告书

2 目录

一、 本次发行的基本情况

二、 发行前后相关情况对比

三、 新增股份限售安排

四、 股票发行认购协议中的特殊条款

五、 公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信 联合惩戒对象的情况

六、 公司是否存在关联方资金占用、 违规对外担保等违规行为 的情况

七、 本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资、投向房地 产理财产品、 购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业 务、购置工业楼宇或办公用房

八、 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

九、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

十、 股票发行方案调整 十

一、 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 十

二、 备查文件 福建亿芯源半导体股份有限公司股票发行报告书

3 释义 释义项目 释义 公司 指 福建亿芯源半导体股份有限公司 股东大会 指 福建亿芯源半导体股份有限公司股东大会 董事会 指 福建亿芯源半导体股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让 系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 律师、律师事 务所 指 福建天衡联合(福州)律师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 投资者适当性 管理制度 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则》 注:本股票发行情况报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 福建亿芯源半导体股份有限公司股票发行报告书

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一、本次发行的基本情况

(一)本次发行股票的数量 本次发行2,573,000股,募集资金金额5,146,000元.

(二)发行价格 本次发行为公司2017年第一次股票发行. 本次发行价格为每 股人民币2.00元. 根据公司2016年年度财务审计报告, 2016年年度归属于挂牌 公司股东的净资产为1.65元,基本每股收益为-0.38元.发行价 格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率以及 对员工激励的因素.2016年公司第一次定增价格为每股人民币 7.70元,2016年第二次定增价格为每股人民币9.50元,本次定增 价格低于2016年的两次定增价格, 本次定增对象为公司董监高及 核心员工,属于股权激励的定向增发,2016年3月,公司公告了 《股票期权激励计划》 ,同月,公司第一届董事会第六次会议审 议了包括发行价格在内的《公司股权激励计划的议案》 : 拟向 符合激励条件的董事、监事、高级管理人员及核心员工分期发行 激励股份总计不超过258.426万股,涉及的标的股票种类为公司 普通股,股票来源为公司向激励对象定向发行新股,发行价格为 每股人民币2.00元. 2016年3月20日,公司召开2016年第二次 临时股东大会决议,审议通过了《公司股权激励计划的议案》 . 福建亿芯源半导体股份有限公司股票发行报告书

5 2017年6月23日,第一届董事会第十七次会议决议通过了 《关于福 建亿芯源半导体股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议 案》 ;

2017年7月17日,第一届董事会第十八次会议通过了《关于 签署的议案》 ;

2017年7月14日召开了 2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于的议案》 、 《关于签 署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》 ;

2017年8月7日,2017 年第四次临时股东大会决议通过《关于签署的议案》 .2017年10月20日,第一届董事会第二十次会议 通过了《关于修订的议案》 .此次 发行价格参考了2016年第二次临时股东大会决议通过的 《公司股 权激励计划的议案》所确定的股票发行价格,综合考虑了公司所 处行业、成长性、每股净资产、市盈率以及对员工激励的因素.

2016 年3月公司发布的员工股权激励方案的主要内容如下: 股权激励范围:

1、公司董事、监事、高级管理人员;

2、公司核心员工;

激励对象中,非由职工代表担任的董事、监事须经公司股东 大会选举产生,高级管理人员须公司董事会聘任,核心员工由公 司董事会提名、并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明 确意见后,经股东大会审议批准. 股票来源: 福建亿芯源半导体股份有限公司股票发行报告书

6 股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股票. 标的股票数量: 本计划拟向激励对象授予股票期权总计 258.426 万份, 涉及 的标的股票种类为公司普通股, 不超过本激励计划签署时公司股 本总额 1292.13 万股的 20.00%.每份股票期权在满足行权条件 的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买

1 股公司股票的权 利.激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务. 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 股份拆细或缩股、 配股等事宜, 股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应 的调整. 股票期权的授予与分配 本股票期权方案拟分期授予激励对象股票期权,其中,首期 授予激励对象股票期权合计 129.123 万份, 剩余 129.123 万份股 票期权用于激励本股票期权方案有效期内符合激励条件的新增 人才或有突出贡献人员. 董事会负责本股票期权方案具体的分配 和考核(以本股票期权方案规定的分配规则及公司《考核办法》 为依据)工作,具体激励对象名单需经监事会审核. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、 可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期 本股票期权方案有效期为首期授予期权之日起至所有股票 福建亿芯源半导体股份有限公司股票发行报告书

7 期权行权或注销完毕之日止,最长不超过

48 个月.如在此期限 内,经董事会、股东大会审议决定加速行权,则本股票期权方案 下股票期权有效期自首期授予期权授予之日起, 至规定的加速行 权期届满之日止.

2、本股票期权方案的首期授予期权的授予日 本股票期权方案的首期授予期权的授予日为本方案经公司 股东大会审议通过并决定开始执行的首个交易日.

3、股票期权的行权方式、行权安排及可行权日 (1)期权行权方式为认购公司定向发行的新增股份,定向 发行股份的对象应符合《管理办法》等规范性文件的规定. (2)本次股票期权的行权安排为: 【自公司股东大会通过本 激励计划满

1 年之日起】 ,首期获授期权的激励对象可以在【3 个月内】申请行权,逾期自动失效.行权所需股票在上述申请期 届满之后,一次定增完成.预留股票期权的行权安排由董事会另 行决定. (3)股票期权的可行权日 在本股票期权方案通过后, 已获授予的股票期权按照上述行 权安排的行权期内均可申请行权并缴纳相应的股票发行认购款 款项,具体行权时间由公司统一安排.可行权日必须为交易日, 且在行权有效期内,但不得在下列期间行权: ① 公司定期报告公告前

30 日至公告后两个交易日内(因 特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前

30 日起 福建亿芯源半导体股份有限公司股票发行报告书

8 算) ;

② 公司业绩预告、 业绩快报公告前

10 日至公告后

2 个交 易日内(如有) ;

③ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后

2 个 交易日;

④ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后

2 个交易日.

4、股票期权的禁售期、解锁安排 (1)禁售期是指对激励对象行权所获股票进行售出限制的 时间段.本次股权激励计划下,激励对象行权所获股票禁售期

1 年,自激励对象获授新增股份完成登记之日起算. 禁售期届满之日起的

3 年内为解锁期,解锁期内,经激励对 象向公司董事会申请并获得认可后,可分三次售出所持新增股 份,解锁期内的具体安排如下: ① 第一次解锁期:自行权日起的第

25 个月届满之日起算, 激励对象可申请解锁数量为行权所获股票数的 1/3;

②第二次解锁期:自行权日起的第

37 个月届满之日起算, 激励对象可申请解锁数量为行权所获股票数的 1/3;

③第三次解锁期:自行权日起的第

49 个月届满之日起算, 激励对象可申请解锁行权所获股票中未解锁的所有股票. (2)公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工所持新 增股份可按照 《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 及 《公 福建亿芯源半导体股份有限公司股票发行报告书

9 司章程》 等相关规定及本激励方案进行转让,具体规定如下: ①激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的,其在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. ②在本激励计划的有效期内,如果《公司法》 、 《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监 事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部 分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》 、 《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公 司章程》的规定. 本激励方案的行权价格和行权价格的确定方法: 本方案授予的股票期权的行权价格为 2.0 元/股,即满足行 权条件后,激励对象在可行权股票期权数范围内可以 2.0 元/股 的价格购买公司定向发行的股份. 在本激励计划公告当日至激励 对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发 新股等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整. 本次股票期权的获授权益、行权条件:

1、股票期权的获授条件 只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授股票........