PDF《申万宏源证券有限公司关于全国中小企业股份转让系统》

1 申万宏源证券有限公司关于全国中小企业股份转让系统 有限责任公司对新疆恒升医学科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复

(一) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司对于新疆恒升医学科技股份有限公司申请文件的反馈,申万 宏源证券有限公司(以下简称 我公司 、 主办券商 )组织拟挂牌公司、 会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步 调查,逐条落实.

现将反馈意见的落实情况逐条报告如下: (下文中 公司 或 恒升医学 专指新疆恒升医学科技股份有限公司, 会计师事务所(会计师) 专指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) , 律师事务所(律师) 专指北京市君泽君律师事务所, 项目组 专指申万 宏源证券有限公司推荐恒升医学挂牌项目组, 《补充法律意见书》 专指律 师事务所出具的《关于新疆恒升医学科技股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

(一) 》 , 《会计师事务 所回复》指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于新疆恒升 医学科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复. )

一、公司特殊问题

1、请公司补充披露同业竞争规范进展. 回复: 公司关于同业竞争规范进展情况如下: (1) 乌鲁木齐恒鑫生物工程有限公司已于

2015 年10 月28 日前完成库存产 品清理工作, 已办理完毕删除含有医疗器械经营范围的工商变更登记手续,并于

2015 年10 月28 日取得变更后的营业执照. (2) 新疆恒升生物工程有限公司已于

2015 年10 月27 日前完成库存产品清 理工作, 已办理完毕删除含有医疗器械经营范围的工商变更登记手续, 并于

2015 年10 月27 日取得变更后的营业执照.

2 (3) 乌鲁木齐市生荣科技有限公司已于

2015 年10 月28 日前完成库存产品 清理工作,已办理完毕删除含有医疗器械经营范围的工商变更登记手续,并于

2015 年10 月28 日取得变更后的营业执照. (4) 北京恒荣伟业医学科技有限公司已于

2015 年10 月15 日前完成库存产 品清理工作, 已办理完毕删除含有医疗器械经营范围的工商变更登记手续,并于

2015 年10 月15 日取得变更后的营业执照. (5)西宁恒泰科技有限公司目前正在积极推进业务转移至青海恒升医学科 技有限公司的工作, 公司将根据承诺在

2016 年3月31 日前完成西宁恒泰科技有 限公司库存产品清理和经营范围变更的工作. 为尽快彻底解决公司与西宁恒泰的同业竞争问题, 西宁恒泰及其股东苏安新、 夏秀江与公司控股股东、实际控制人王元武、何顺萍已共同出具承诺函,作出如 下承诺: (1)切实维护公司及其子公司及其股东的合法权益,西宁恒泰和公司及其 子公司将各自开展独立经营,独立进行采购和销售,不通过关联交易、不正当竞 争、占用资金等行为损害公司及其子公司合法权益;

(2) 严格遵守与青海恒升医学科技有限公司于

2015 年8月30 日签署的 《收 购框架协议》的约定,及时履行在该协议项下的各项义务;

(3)如违反以上承诺,承诺人不可撤销地同意连带承担由此产生的全部责 任,将西宁恒泰利用同业竞争所获得的全部收益(如有)归公司所有,并充分赔 偿或补偿由此给公司或其子公司造成的所有直接或间接损失.

2、请公司补充披露转让后的股利分配政策. 回复: 公司已在《公开转让说明书》

第四节 公司财务 十

二、股利分配政策和最 近两年及一期分配情况 部分补充披露如下: (1)股利分配的一般政策 根据《新疆恒升医学科技股份有限公司章程》第一百四十八条规定,公司分 配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金.公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取.公司的法定公积金不足以

3 弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损.公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配. 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司.公司持 有的本公司股份不参与分配利润. 综上,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: A.弥补亏损;

B.提取法定公积金,按税后利润的 10%提取,法定公积金累计额为注册资本 50%以上的,可不再提取;

C.提取任意公积金;

D.分配股利. (2)最近两年及一期的股利分配情况 公司最近两年及一期未进行过股利分配. (3)公司股票公开转让后的股利分配政策 公司股票公开转让后,公司的股利分配继续执行上述政策.

3、请主券商核查以下事项: (1)子公司收入占公司收入的比例;

公司与子 公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利 润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制;

(2)子公司报告期内是否合法规范经营;

(3)子公司股权变更的合法合规性;

若为买入股权取得,核查交易对方与公司关联关系、作价机制及公允性;

处置 子公司的,核查处置原因、交易对手方与公司关联关系、作价机制及公允性;

(4)非全资子公司其他股东情况,与公司关联关系,是否存在通过其向公司股 东、董监高输送利益情形.请公司在公开转让说明书中补充披露前述事项.请 律师核查前述(2)-(4)项. 回复: (1) 子公司收入占公司收入的比例;

公司与子公司的业务分工及合作模式, 并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对

4 子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制;

1)核查程序 主办券商核查了报告期内子公司的工商登记资料、子公司三会资料、审计报 告、公司章程等文件,并对公司管理层进行了访谈. 2)事实依据及分析过程 主办券商取得了子公司的工商登记资料、报告期内子公司三会资料、审计报 告、公司章程等文件,对公司管理层进行了访谈并取得了访谈笔录. 报告期内,子公司收入占公司收入的比例如下: 单位名称

2015 年1-6 月2014 年2013 年 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 恒升健齿 66.12 1.92 126.22 3.27 50.67 3.44 生荣医学 1,184.05 34.46 1,183.93 30.70 - - 永道兴邦 909.00 26.46 915.30 23.73 - - 宏元兴邦 842.45 24.52 740.27 19.19 346.38 23.51 临新医疗 73.66 2.14 3.10 0.08 - - 青海恒升 恒升铭元 - - - - 498.99 33.87 合计 3,075.28 89.51 2,968.82 76.97 896.04 60.83 报告期内,公司各子公司收入占公司收入的比例情况:2013 年为 60.83%;

2014 年为 76.97%;

2015 年1-6 月为 89.51%. 公司各子公司之间的基本业务架构划分如下: 恒升医学主要从事生产、 研发、以及涉及全公司范围内的大型采购协议的签 署,恒升医学生产、采购产品再销售给下面子公司(除恒升健齿) ,由各个子公 司对外销售;

北京宏元兴邦主要负责全国市场业务(除新疆、青海、甘肃) ;

青 海恒升主要负责青海区域业务;

永道兴邦主要负责新疆地区 OTC 业务、甘肃地区 销售业务;

生荣医学主要负责新疆地区的医院销售业务;

恒升健齿主要从事生产、 销售义齿业务. 公司下属子公司均为公司的全资或控股子公司,具体如下: 序号 公司名称 恒升医学持股比例 执行董事

5 1 恒升健齿 100% 冯跃祥(兼经理)

2 永道兴邦 95% 陆兵(兼经理)

3 生荣医学 95% 朱斌(兼经理)

4 宏元兴邦 100% 王元武

5 青海恒升 100% 陆兵(兼经理)

6 临新医疗 100% 黄勇 恒升医学作为上述子公司的控股股东,能够控制子公司的相关经营决策.恒 升医学对于子公司的经营管理根据《公司法》及公司章程的规定以股东会或股东 决定的形式形成决策性文件, 授权经营管理人员负责日常经营管理工作;

恒升医 学向子公司委派执行董事、经理,对子公司的经营管理、人事任免等均能实施控 制. 子公司的利润分配方案根据公司章程的规定,由恒升医学作出股东决定或召 开股东会作出决议后方可实施, 即恒升医学作为各子公司的控股股东,对于子公 司的利润分配能够起到决定性作用.公司按照《中华人民共和国会计法》 、 《企业 会计准则》等有关规定,结合自身实际核算情况制订和实施了公司统一的《财务 管理制度》 ,建立了公司内部统一的会计核算和财务管理体系,实现对子公司会 计信息的实时监控. 3)核查结论 经核查, 主办券商认为, 公司已严格按照 《公司法》 及 《公司章程》 的规定, 实现了对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制. (2)子公司报告期内是否合法规范经营 1) 核查程序 主办券商核查了各子公司取得的工商、税务、社会保险、药监、质监等部门 出具的证明以及公司、控股股东、实际控制人出具的《声明与承诺书》 . 2) 事实依据及分析过程 主办券商取得了各子公司取得的工商、税务、社会保险、药监、质监等部门 出具的证明以及公司、控股股东、实际控制人出具的《声明与承诺书》 .

6 截至本反馈意见回复出具之日,公司共有全资子公司

4 家,分别为:宏元兴 邦、恒升健齿、青海恒升、临新医疗;

控股子公司

2 家,分别为:生荣医学、永 道兴邦.根据子公司的工商、税务、社会保险、药监、质监等部门出具的证明以 及公司、控股股东、实际控制人出具的《声明与承........