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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

2018 年度持续督导工作报告 独立财务顾问 二零一九年五月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受陕西延长石油化建股份有限公司 委托,担任其本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问.

按照《上市公 司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 等相关规定, 本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司

2018 年年度报告,出具了本持续 督导工作报告书. 本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 目录 声明与承诺.2 目录

3 释义

4

第一节 交易资产的交付或者过户情况.5

一、本次交易方案概述.5

二、相关资产交割或者过户情况.5

三、独立财务顾问核查意见.6

第二节 相关协议及承诺的履行情况.7

一、相关协议的履行情况.7

二、相关承诺的履行情况.7

三、独立财务顾问核查意见.22

第三节 业绩承诺的实现情况.23

一、业绩承诺情况.23

二、2018 年业绩承诺实现情况.23

三、独立财务顾问核查意见.23

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.24

一、业务发展情况与发展规划.24

(一)2018 年业务发展情况.24

(二)2019 年公司发展规划.25

二、独立财务顾问核查意见.28

第五节 公司治理结构与运行情况.29

一、公司治理情况.29

二、独立财务顾问核查意见.30

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项.31 释义 除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 延长化建、上市公司、公司 指 陕西延长石油化建股份有限公司 标的公司、北油工程 指 北京石油化工工程有限公司 延长集团 指 陕西延长石油(集团)有限责任公司 金石投资 指 金石投资有限公司 毕派克 指 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业(有限合伙) 中派克 指 武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 北派克 指 武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 京新盛天 指 北京京新盛天投资有限公司 独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

第一节 交易资产的交付或者过户情况

一、本次交易方案概述 延长化建分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、 京新盛天发行股份购买上述各方合计持有的北油工程 100%股权,其中以发行股 份方式购买延长集团所持北油工程 54.79%股权, 购买刘纯权所持北油工程 21.21% 股权,购买金石投资所持北油工程 6.00%股权,购买毕派克所持北油工程 5.00% 股权,购买中派克所持北油工程 5.00%股权,购买北派克所持北油工程 4.00%股权,购买京新盛天所持北油工程 4.00%股权. 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2017)第XAV1082 号评估 报告,北油工程 100%股权评估值为 161,956.00 万元,该评估报告的评估值已经 陕西省国资委备案确认,备案编号为陕国资产备[2018]1 号. 经交易双方协商确定, 本次交易价格为 161,956.00 万元,全部以发行股份的 方式支付对价,交易完成后,上市公司持有北油工程 100%股权.

二、相关资产交割或者过户情况

1、标的资产过户情况

2018 年11 月23 日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准了北油工程的股 东变更等事项,延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新 盛天合计持有的北油工程 100%股权已过户至上市公司名下,相关工商登记手续 已经办理完毕.

2、相关验资情况

2018 年11 月23 日, 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购 买资产出具了希会验字 (2018)

0083 号 《验资报告》 . 根据该验资报告, 截至

2018 年11 月23 日,作为本次交易标的资产的北油工程 100%股权已完成过户至延长 化建名下的工商变更登记手续, 并取得换发的营业执照.延长化建已收到延长集 团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有的北油工 程经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币 302,156,712 元,变更后的上市公 司注册资本为人民币 917,952,672 元.

3、证券发行登记情况

2018 年11 月28 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证 券变更登记证明》 ,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕.公 司本次发行股份数量为 302,156,712 股(有限售条件的流通股) ,其中延长集团 165,542,600 股, 刘纯权 67,118,071 股, 金石投资 16,316,462 股, 毕派克 15,107,835 股、中派克 15,107,835 股、北派克 12,086,268 股、京新盛天 10,877,641 股,本次 发行后延长化建股份数量为 917,952,672 股.

4、标的公司过渡期间损益情况 根据本次交易双方于

2017 年12 月14 日签署的《发行股份购买资产协议》 , 标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等 所有者权益均归上市公司享有. 标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均 归上市公司享有;

标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少,则由 延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次 交易前在标的公司的持股比例承担, 并应当在会计师事务所出具专项审计报告后

10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足.

2018 年12 月20 日, 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司过渡期 间损益情况出具了 《北京石油化工工程有限公司审计报告》 (希会审字(2018)3163 号) .根据审计结果,北油工程在过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为 261,697,580.17 元,不存在原股东需向标的公司补足过渡期损益的情形.根据协 议约定,标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司享有.

三、独立财务顾问核查意见 经核查, 本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的过户手续以及相关验资 及股份登记手续均已经办理完毕, 经审计标的公司过渡期间归属于母公司股东的 净利润为正数, 不存在原股东需向标的公司补足过渡期损益的情形,延长化建已 经合法持有北油工程 100%股权.

第二节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况 本次交易过程中, 交易各方签署了 《发行股份购买资产协议》 及其补充协议、 《盈利预测补偿协议》及其补充协议.截至本报告书出具日,上述协议的生效条 件已全部满足,上述协议全部生效. 截至本报告书出具日, 延长化建和交易对方已完成本次交易标的资产北油工 程100%股权的交割,延长化建已合法持有北油工程 100%股权,本次交易中签署 的 《发行股份购买资产协议》 及其补充协议除相关股份的锁定约定仍正在执行外, 其余部分均已履行完毕. 目前,交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议均正在履行中. 根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京石油化工工程有限公司 审计报告》 (希会审字(2019)1518 号)和《关于北京石油化工工程有限公司

2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》 (希会审字(2019)1528 号) ,北油工程

2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,822.13 万元, 已超过其

2018 年业绩承诺数 19,202.50 万元,具体情况详见本持续督导报告

第三节 业绩承诺的实现情况 .

二、相关承诺的履行情况 截至本报告书出具日, 本次交易申报及实施过程中,相关各方出具的相关承 诺具体履行情况如下: 承诺 方 出具承 诺名称 履行 情况 承诺的主要内容 上市公司 关于披露信息真实、准确、完整 的承诺函已经 履行

1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真实、 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任;

2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印 章均是真实的, 并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

3、 本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完 整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 关于合已经

1、 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉........