PDF《新时代证券股份有限公司 关于珠海和佳医疗设备股份有限公司》

1 新时代证券股份有限公司 关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的核查意见 新时代证券股份有限公司(以下简称 新时代证券 或 本保荐机构 )作 为珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称 和佳股份 或 公司 )首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》 、 《创业板信息披露业务备忘录第

1 号――超募资金使用 (修订) 》 等有关规定, 对和佳股份使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的 事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》 (证监许可[2011]1527号)核准,和佳股 份向社会公众发行人民币普通股3,335万股,每股面值1元,每股发行价格人民币 20元,募集资金总额人民币667,000,000元,扣除发行费用合计人民币56,959,190 元,实际募集资金净额为人民币610,040,810元,超募资金为404,090,810元.

以上 募集资金已由利安达会计师事务所有限责任公司于2011年10月24日出具的利安 达验字[2011]1090号《验资报告》验证确认.公司已将全部募集资金存入募集资 金专户管理. 上述募集资金净额中的30,000,000元用于 肿瘤微创综合治疗设备技术改造 项目 ,48,540,000元用于 医用气体设备建设项目 ,57,700,000元用于 医用影 像设备建设项目 ,26,900,000元用于 工程技术中心建设项目 ,其余31,720,000 元用于 营销网络建设项目 ,其余部分415,180,810元为募集资金中其他与主营 业务相关的营运资金项目,即超募资金.

二、 公司超募资金前期的使用情况

2 截止本公告日,公司前期尚未使用超募资金.

三、 本次超募资金使用计划的基本情况及其必要性

(一)本次使用部分超募资金偿还银行贷款计划及其必要性 和佳股份本次超募资金的使用计划为使用部分超募资金人民币5,000万元偿 还银行贷款.偿还贷款的使用计划如下: 序号借款银行 借款金额 (万元) 款项性质 借款日期 到期日 年利率 可节约利 息(万元)

1 厦门国际银 行珠海分行 3,000 流动资金 借款 2012-4-24 2013-4-23 6.232% 186.96

2 厦门国际银 行珠海分行 2,000 流动资金 借款 2012-5-15 2013-5-14 6.232% 124.64 合计 5,000 - - - - 311.60 截止2012年10月31日,公司银行贷款余额为10,000万元,贷款金额、财务费 用支出较高.由于银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在着较大的利 差,公司以5,000万元募集资金专户存款用于偿还银行贷款,按一年期银行贷款 利率计算,2012年可减少约311.60万元财务费用. 本次超募资金的使用将在公司董事会审议通过后开始实施. 公司将5,000万元的超募资金用于偿还银行贷款,能够减少公司财务支出, 提高募集资金使用效率,符合公司实际经营需要,用途是合理的,也是必要的, 符合全体股东的利益. 本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用(修订) 》等相关法律、法规 及规范性文件和 《公司章程》 、 《募集资金使用管理办法》 等内部治理制度的要求.

(二)本次使用超募资金永久补充流动资金计划及其必要性 公司本次拟使用超募资金中3,000万元用于永久补充公司日常经营所需的流 动资金.本次以部分超募资金永久补充流动资金,不直接或间接用于项目投资、 新股配售或申购、股票及其衍生品种等交易,也不存在用于质押、委托贷款或其 他变相改变募集资金用途的情形. 本次永久补充流动资金计划没有与募集资金投 资项目相抵触, 不存在损害股东利益的情况.本次超募资金永久补充流动资金计 划的必要性在于:

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1、随着公司业务量的快速扩大,以及部分客户信用还款期的延长,公司经 营对流动资金的需求量也不断加大.

2、公司将部分超募资金用于永久补充流动资金,可以避免向银行申请贷款 用于缓解经营流动资金压力, 减少财务费用支出, 有效提高超募资金的使用效率, 获得超过银行存款利率的收益.通过本次以超募资金永久补充流动资金,按现行 中国人民银行一年期贷款基准利率6.0%计算, 每年可为公司减少利息负担约人民 币180万元.由此,提高资金使用效率及公司盈利能力,对公司发展是有利的. 因此,使用部分超募资金永久补充公司流动资金是合理的,也是必要的.

四、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:

1、 公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序,已经公司董事会审 议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见.符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板 信息披露业务备忘录第1 号――超募资金使用(修订)》的有关规定;

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵 触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形;

3、本次超募资金使用计划有助于公司减少财务费用,增加营运资金,有效 利用闲置超额募集资金,从而有利于公司的长期、稳定、可持续发展,提升公司 的核心竞争力,符合全体股东利益,其使用是合理、必要的;

4、本保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际 使用前履行相关决策程序, 确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于 公司的主营业务, 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益, 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见;

本保荐机构对本次超募资金使用计划无异议. (以下无正文)

4 (此页无正文, 为 《新时代证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公 司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的核查意见》 之签字盖章 页) 保荐代表人签名:

2012 年11 月16 日 段俊炜

2012 年11 月16 日过震保荐机构公章: 新时代证券有限责任公司

2012 年11 月16 日 (公章) ........