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华金证券股份有限公司 关于浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路

759 号30 层二一八年六月 浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书 2-1-2 声明华金证券股份有限公司及其指定的保荐代表人张世通、 张文奇, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第

27 号――发行保荐书和发行保荐工作报告》 等有关规 定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性.

浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书 2-1-3 目录声明.2 释义.4

第一节 本次证券发行基本情况.5

一、保荐机构项目人员情况.5

二、本次保荐的发行人情况.5

三、保荐机构与发行人之间的关联关系.8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.9

第二节 保荐机构承诺事项.11

第三节 对本次证券发行的推荐意见.12

一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.12

二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定..12

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.13

四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件.13

五、发行人存在的主要风险.19

六、发行人的发展前景.24

七、保荐机构推荐结论.27 浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书 2-1-4 释义在本发行保荐书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 华通医药、上市公司、发行人 指 浙江华通医药股份有限公司 本次公开发行、本次发行 指 华通医药拟公开发行可转换公司债券 保荐机构/华金证券 指 华金证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙人) 联合评级 指 联合信用评级有限公司 报告期 指2015 年、2016 年、2017 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A 股指经中国证监会批准向境内投资者发行、 在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 元指人民币元 浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书 2-1-5

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

(一)本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及执业情况 张世通:保荐代表人.曾担任京东方证券部部长,负责境内股权分置改革、 非公开发行;

先后在长城证券、海通证券、财富里昂证券(上海华信证券)从 事投资银行业务,参与或主持阳光股份公开增发、上海汽车非公开发行、闽发 铝业 IPO、慈铭体检 IPO、三夫户外非公开、杭电股份可转债等项目.毕业于 北京工商大学,获得法学硕士,拥有司法从业资格. 张文奇:保荐代表人.曾就职于厦门天健华天会计师事务所有限公司、财 富里昂证券(上海华信证券) ,在财务与管理会计、风险投资、金融分析、企业 发展战略、 企业融资等领域拥有较深的理论基础和实务经验, 拥有超过

10 年的 资本市场经验.曾作为申报会计师主持了法拉电子首发项目,作为项目负责人 主持了夏新电子、世纪光华等年报审计工作,以及交通银行广西分行的资产评 估工作,作为项目负责人主持了金丰投资股权分置改革、亚厦股份 IPO、广田 股份 IPO 项目.先后毕业于厦门大学、英国诺丁汉大学商学院,获得工商管理 硕士学位, 曾系具有证券业从业资格的注册会计师、 资产评估师及注册税务师.

(二)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况

1、本次证券发行项目协办人姓名及执业情况 项目协办人杨汉波先生.硕士研究生,2012 年通过保荐代表人考试,现任 华金证券投资银行总部执行董事,有8年的投资银行从业经历.曾先后参与了 先河环保 IPO、科华恒盛 IPO 发行工作,东方钽业

2011 年度配股项目、三夫户 外2016 年度非公开发行、宇寿医疗股份改制、南江 B 重大资产重组项目、佳 都科技发行股份购买资产等并购项目等.

2、项目组其他成员姓名 王志国

二、本次保荐的发行人情况 浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书 2-1-6

(一)基本情况 公司名称(中文) : 浙江华通医药股份有限公司 公司名称(英文) : Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人: 钱木水 注册资本: 21,000.00 万元 注册地址: 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道

1605 号 住所 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道

1605 号 公司 A 股简称: 华通医药 公司 A 股代码:

002758 统一社会信用代码: 91330000716184714D 邮政编码:

312030

电话: 0575-85565978 传真: 0575-85565947 公司

网址: www.sxhtyy.net 经营范围: 批发:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素 制剂、 生化药品、 生物制品、 麻醉药品、 第一类精神药品、 第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素(凭《药品经 营许可证》经营) ;

中药材收购;

医疗器械(详见医疗器 械经营许可证浙绍食药监械经营许

20140010 号) . 批发兼 零售:预包装食品,散装食品;

批发、零售:日用百货、 化妆品、 消毒用品、 无需审批的医疗器械;

商品信息咨询;

房屋租赁;

国内广告代理、发布、设计、制作. (依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券

(二)发行人的其他情况

1、发行人股权结构 截至

2017 年12 月31 日,发行人的股权结构情况如下: 股份名称 股份数量 比例 有限售条件流通股 8,588.67 40.90% 无限售条件流通股 12,411.33 59.10% 总股本 21,000.00 100.00%

2、发行人前十大股东情况 截至

2017 年12 月31 日,发行人前十大股东持股情况如下: 浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书 2-1-7 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 55,125,000 26.25 钱木水 20,172,750 9.61 沈剑巢 8,387,250 3.99 朱国良 6,300,000 3.00 浙江大熊投资管理有限公司-伽利略壹号私募 投资基金 5,786,727 2.76 周志法 3,675,000 1.75 中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健 行业混合型证券投资基金 3,220,642 1.53 中融人寿保险股份有限公司-万能保险产品 2,108,840 1.00 上海臻界翊畅投资管理合伙企业(有限合伙) 1,716,827 0.82 皇甫俞佳 1,710,000 0.81 合计 108,203,036 51.52 截止本报告出具日,控股股东华通集团将其持有的部分上市公司股份办理 质押,质押股份数量为 34,742,500 股,占其所持股份比例的 63.02%,占发行人 总股本的 16.54%.除此之外,华通集团不存在其他质押发行人股份的情况.

3、历次筹资、现金分红及净资产变化情况 单位:万元 首发前最近一期末净资产 额(截至

2014 年12 月31 日) 27,917.35 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额

2015 年5月首次公开发行 22,097.68 合计 22,097.68 首发后累计派现金额 4,900.00 本次发行前最近一期末净 资产额(截至

2017 年12 月31 日) 58,032.00

4、主要财务数据和财务指标 (1)合并资产负债表主要数据 单位:元 资产

2017 年12 月31 日2016 年12 月31 日2015 年12 月31 日 资产总额 1,213,385,293.14 1,059,233,344.47 939,016,465.61 负债总额 633,845,098.32 504,398,561.56 408,715,459.94 浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书 2-1-8 所有者权益合 计579,540,194.82 554,834,782.91 530,301,005.67 归属于母公司 所有者权益 580,320,006.22 553,656,189.99 530,301,005.67

2、合并利润表主要数据 单位:元 项目

2017 年度

2016 年度

2015 年度 营业收入 1,369,098,128.17 1,257,977,044.35 1,219,935,572.14 营业成本 1,179,499,145.17 1,114,201,622.43 1,080,278,660.75 营业利润 55,411,734.02 52,246,061.08 58,006,845.34 利润总额 54,369,167.29 52,165,313.15 60,652,677.77 净利润 39,860,411.91 39,863,777.24 46,950,674.06 归属于母公司所 有者的净利润 42,063,816.23 40,155,184.32 46,950,674.06

3、合并现金流量表主要数据 单位:元 项目

2017 年度

2016 年度

2015 年度 经营活动产生的现金 流量净额 23,866,639.73 4,549,980.22 19,571,488.84 投资活动产生的现金 流量净额 -173,106,432.01 -88,443,383.46 -58,437,384.56 筹资活动产生的现金 流量净额 133,733,379.28 36,443,476.22 135,039,951.59 现金及现金等价物净 增加额 -15,506,413.00 -47,449,927.02 96,174,055.87

4、主要财务指标 项目

2017 年度

2016 年度

2015 年度 营业毛利率(%) 13.85 11.43 11.45 净利率(%) 2.91 3.17 3.85 加权平均净资产收益率(%) 7.55 7.41 11.24 基本每股收益(元) 0.20 0.19 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收 益(元) 0.20 0.18 0.26 稀释每股收益(元) 0.20 0.19 0.28

三、保荐机构与发行人之间的关联关系 浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书 2-1-9

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高 级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系.

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序 为保证项目质量,将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐 上市,保荐机构实行项目流程管理,在项目立项、内核等环节进行严格把关, 控制项目风险.保荐机构制订了《投资银行业务项目立项管理办法(试行) 》、 《投资银行业务内核委员会管理办法 (试行) 》 等内部制度对内部审核程序予以 具体规范.本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下: 内部审核主要环节 决策机构 辅助机构 立项 立项委员会 合规管理部门、质量控制部门 内核 内核委员会 合规管理部门、质量控制部门

1、立项

2017 年9月6日,经过对发行人的初步尽职调查后,项目组向华金证券立 项委员会提交华通医药公开发行可转换公司债券项目立项申请报告及相关支持 性文件,申请项目立项.2017 年9月12 日,立项委员会成员共

5 人对本项目 进行审核,同意本项目的立项申请.

2、现场检查 本保荐机构质量控制部内部核查人员对华通医药公开发行可转换公司债券 浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书 2-1-10 项目共进行了

2 次现场核查.

2016 年12 月12 日-16 日,质量控制部胡海峰到华通医药非公开发行项目 现场核查尽职调查情况,对华通医药进行了现场走访,并检查了工作底稿.

2017 年9月14 日-15 日,质量控制部胡海峰到华通医药公开发行可转债项 目现场核查尽职调查情况,对华通医药进行了现场走访,并检查了工作底稿.

3、内核会议

2017 年9月22 日,本保荐机构召开内核委员会会议对本次证券发行项目 进行了审核.本保荐机构内核委员会成员经书面投票表决,同意向中国证监会 推荐华通医药公开发行可转换公司债券项目.

(二)内核意见 内核委员会经充分讨论,认为:根据《公司法》 、 《证券法》 、 《证券发行上 市保荐业务管理办法》 、 《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会 的有关规定,认为华通医药具备公开发行可转换公司债券的........