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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 股东大会议事规则 (2015 年11 月17 日2015 年第二次临时股东大会修订) 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股东大会议事规则

1 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则 第一条 为规范甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称公司)行为, 保证股东大会依法行使职权, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 )的规定,制定本规则.

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利. 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会.公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权. 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权. 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行.临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在

2 个月内召开. 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称 证券交易所 ) ,说明原因 并公告. 第五条 公司召开股东大会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见.

第二章 股东大会的性质、职权 第六条 股东大会是公司的最高权力机构. 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股东大会议事规则

2 第七条 股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项;

(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议批准股权激励计划;

(十六)审议批准公司投资总额在

20000 万元及以上的单笔境内投资项目,

10000 万元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资;

(十七)审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股 东大会决定的其他事项. 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使.

第三章 股东大会的召集 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会. 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股东大会议事规则

3 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召 开股东大会的通知;

董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告. 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意. 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持. 第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定, 在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求. 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求

5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意. 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持. 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案. 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%. 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料. 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册.董事会未提供股东名册的,召 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股东大会议事规则

4 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取.召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途. 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担.

第四章 股东大会的提案与通知 第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定. 第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案后

2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容. 股东大会召开前修改提案, 公司应当在股东大会召开

10 前公告股东大会补充 通知,披露修改后的提案内容. 除前两款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案. 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议. 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东. 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释.拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由. 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒. 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股东大会议事规则

5 案提出. 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日. 股权登记日一旦确认, 不得变更. 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消.一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因.

第五章 股东大会的召开 第二十二条 公司应当在公司召开股东大会的地点为: 以公司在指定报刊上 的公告为准. 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开.公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利.股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席. 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权. 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序. 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00. 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序.对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处. 第二十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日.股 权登记日一旦确认,不得变更. 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大 会,公司和召集人不得以任何理由拒绝. 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;

委托 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股东大会议事规则

6 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书. 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章).委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章. 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按 自己的意思表决. 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证.经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方. 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会. 第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作. 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项. 第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止. 第三十三条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议. 第三十四条 股东大会由董事长主持. 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;

副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股东大会议事规则

7 同推举的一名董事主持. 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持;

监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持. 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持. 公司应当制定股东大会议事规则.召开股东大会时,会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会. 第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告. 第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明.有下列情形之一时,董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询, 但应向质询者说明理由:

(一)质询与议题无关;

(二)质询事项有待调查;

(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开

(四)回答质询将显著损害股东共同利 益;

(五)其他重要事由.

第六章 审议与表决 第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权. 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出........