PDF《中国电子华大科技有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中国电子华大科技有限公司 ( 「本公司」 ) 股份全部售出或转让,应立即 将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证 券商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. CHINA ELECTRONICS HUADA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 中国电子华大科技有限公司 (於开曼群岛注册成立及於百慕达继续经营之有限公司) (股份代号:00085) 持续关连交易: 与中国电子订立之2018综合服务协议;

及主要及持续关连交易: 与中电财务订立之2018全面金融合作协议 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 浩德融资有限公司 本公司谨订於2018年6月28日星期四下午4时正假座香港湾仔谢菲道238号香港诺富特世纪 酒店大堂低座3号宴会厅举行股东特别大会,大会通告载於本通函第43页至第44页.无论阁下能否出席股东特别大会,请将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥,并不 迟於股东特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回本公司於香港之股份过户 登记分处卓佳雅柏勤有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼.填妥及交回 代表委任表格后, 阁下届时仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 本公司独立董事委员会致本公司独立股东之推荐建议函件载於本通函第20页至第21页. 独立财务顾问浩德融资有限公司致本公司独立董事委员会及独立股东之意见函件载於本 通函第22页至第34页. 2018年6月8日i页次 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件.20 浩德融资函件

22 附录一 - 本集团之财务资料.35 附录二 - 一般资料.37 股东特别大会通告

43 1 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「2018综合服务协议」 指 中国电子与本公司於2018年4月25日订立之综合服 务协议 「2018全面金融 合作协议」 指 中电财务与本公司於2018年4月25日订立之全面金 融合作协议 「2015-2018综合 服务协议」 指 中国电子与本公司於2015年6月26日订立之综合服 务协议 「2015-2018全面金融 合作协议」 指 中电财务与本公司於2015年6月26日订立之全面金 融合作协议 「浩德融资」 指 浩德融资有限公司,可从事证券及期货条例项下 第4类 (就证券提供意见) 、第6类 (就企业融资提供 意见) 及第9类 (资产管理) 受规管活动之持牌法团, 就2018综合服务协议及2018全面金融合作协议之条 款及其各自项下之交易建议上限向独立董事委员 会及独立股东提供意见之独立财务顾问 「联系人」 指 具有上市规则赋予本词语之涵义 「董事会」 指 董事会 「中国电子」 指 中国电子信息产业集团有限公司,一家根泄 法律成立的国有企业,并为本公司最终控股股东 「中电财务」 指 中国电子财务有限责任公司,一家根泄 成立之公司

2 「中国电子集团」 指就2018综合服务协议而言,中国电子及其附属公司 及联系公司 (本集团除外) ,和就2018全面金融合 作协议而言,中国电子及其附属公司 (本集团除外) 「本公司」 指 中国电子华大科技有限公司,一家於开曼群岛注 册成立及於百慕达继续经营之有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则赋予本词语之涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立董事委员会」 指 仅由独立非执行董事组成,就2018综合服务协议及 2018全面金融合作协议之条款及其各自项下之交 易建议上限向独立股东提供意见而成立的董事委 员会 「独立股东」 指 除中国电子及其联系人以外之股东 「最后实际可行日期」 指2018年6月1日,即本通函付印前为确定其中所载若 干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会,以审议并酌情批 准2018综合服务协议,2018全面金融合作协议及其 各自项下之交易建议上限

3 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比

4 CHINA ELECTRONICS HUADA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 中国电子华大科技有限公司 (於开曼群岛注册成立及於百慕达继续经营之有限公司) (股份代号:00085) 非执行董事: 注册办事处: 董浩然 (主席) Clarendon House 刘劲梅

2 Church Street Hamilton HM

11 执行董事: Bermuda 姜军成 (副主席) 刘红洲 (董事总经理) 香港主要营业地点: 香港 独立非执行董事: 湾仔 陈棋昌 港湾道26号 邱洪生 华润大厦 邹灿林 34楼3403室 敬启者: 持续关连交易: 与中国电子订立之2018综合服务协议;

及主要及持续关连交易: 与中电财务订立之2018全面金融合作协议 绪言 谨此提述本公司日期为2018年4月25日之公告,内容有关 (其中包括) (a)与中国电 子订立之2018综合服务协议;

及(b)与中电财务订立之2018全面金融合作协议. 独立董事委员会经已成立,就2018综合服务协议及2018全面金融合作协议之条 款及其各自项下之交易建议上限向独立股东提供意见.就此,浩德融资已获委聘为 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问.

5 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)2018综合服务协议及2018全面金融合作 协议及其各自项下之交易建议上限之详情;

(ii)独立财务顾问浩德融资致独立董事委 员会及独立股东之意见;

(iii)独立董事委员会之推荐建议;

及(iv)股东特别大会通告. 背景 谨此提述本公司日期分别为2015年6月28日及2015年10月27日之公告及通函,内容有关(其 中包括) 2015-2018综合服务协议及2015-2018全面金融合作协议(统 称「2015-2018协议」 ) 项下拟进行的若干持续关连交易.2015-2018协议将於2018年6月30 日届满. 於2018年4月25日,为了继续现有2015-2018协议项下拟进行之持续关连交易,本 公司与中国电子订立2018综合服务协议及与中电财务订立2018全面金融合作协议,以 便反映截至2018年12月31日止六个月、截至2019年及2020年12月31日止年度各年及截 至2021年6月30日止六个月之建议持续关连交易之条款以及其各自项下之交易建议上限. 2018综合服务协议 日期: 2018年4月25日 (交易时段后) 订约方: (i) 本公司 (ii) 中国电子 2018综合服务协议包括(i)由中国电子集团提供产品加工、成品测试及封装服务, 以及向中国电子集团购买原材料、模组、软件及设备;

及(ii)向中国电子集团销售集 成电路卡及智能卡模组及芯片. 2018综合服务协议项下拟进行之持续关连交易详情如下: (a) 由中国电子集团提供产品加工、成品测试及封装服务,以及向中国电子集 团购买原材料、模组、软件及设备 中国电子集团将按非承诺及非独家基准向本集团提供产品加工、成品测试 及封装服务,以生产集成电路卡、智能卡及芯片等产品.

6 本集团亦将按非承诺及非独家基准向中国电子集团购买原材料、模组、软 件及设备,以进行集成电路卡、智能卡及芯片之研发. (b) 向中国电子集团销售产品 本集团亦将按非承诺及非独家基准向中国电子集团销售包括集成电路卡及 智能卡模组及芯片等产品. 根2018综合服务协议,本集团应付及应收之价格须受2018综合服务协议之条 文及由本集团成员公司与中国电子集团成员公司订立之补充协议所载之价格所规限, 该等协议将按一般商业条款 (或不逊於本集团可给予或自独立第三方获得之条款) , 公平和合理之条款订立,而本集团应付及应收之价格须参考类似产品或服务之现行 市场价格之定价机制后厘定. 本集团根2018综合服务协议应付及应收之对价将按有关服务或产品之条款以 现金支付. 就2018综合服务协议而言: 「市价」 指(a)独立第三方於日常业务过程中於相同地 区提供相同或相若种类之产品或服务之价格;

或如无该等价格,则指(b)独立第三方 於日常业务过程中提供相同或相若种类之产品或服务之价格. 2018综合服务协议须待独立股东批准方可作实,并将由2018年7月1日起生效并 有效至2021年6月30日.於协议届满后,如各订约方同意,并在符合上市规则之规定 的前提下,协议可重续三年. 2018综合服务协议的内部监控程序 为确保2018综合服务协议项下之交易按一般商业条款或不逊於本集团可给予或 自独立第三方获得之条款进行,本集团采纳以下程序以厘定价格及交易之条款. 在确定中国电子集团提供产品加工、成品测试及封装服务,及向中国电子集团 购买原材料、模组、软件及设备的价格之前,生产中心将会参考与两家规模相近的独 立第三方及数量相若的同期交易,以厘定中国电子集团所提供的价格和条款是否公平、 合理及不逊於独立第三方所提供的价格和条款.提供产品加工、成品测试及封装服务, 及购买原材料、模组、软件及设备合同须经过法务部及财务部审批.财务部经理将从 内部监控角度考虑,以确保此类潜在交易之定价符合上文所载之定价政策.同时,所7有圆片采购及金额大於人民币200万元的成品测试及封装服务采购,合同亦须经过主 管、财务总监和总经理审批.财务总监将从内部监控角度考虑,以确保此类潜在交易 之定价符合上文所载之定价政策. 在确定向中国电子集团销售产品的价格之前,销售中心将会参考过往3个月内与 独立第三方种类相若及数量相若的交易,任何可获得的市场资料,及该产品当季度 的一般市场价格,以厘定向中国电子集团所提供的价格及条款是否不优於提供予独 立第三方的价格及条款.销售产品合同须经过法务部及财务部审批.财务部经理将 从内部监控角度考虑,以确保此类潜在交易之定价符合上文所载之定价政策. 独立非执行董事将参考本公司内部审核部 ( 「内部审核部」 ) 关於审阅该等持续关 连交易及内部监控程序之结论以及本公司独立核数师 ( 「核数师」 ) 就此等持续关连交 易发出之确认函,对2018综合服务协议项下之交易 (包括本集团制订之定价机制、方 法及程序) 进行年度审阅,并向董事会提交其意见. 鉴於上文所述,董事会认为现行适用之内部监控及程序可确保2018综合服务协 议项下之交易将按一般商业条款进行且不损害本公司及股东之整体利益. 由於2018综合服务协议是按非承诺及非独家基准订立,董事会认为,倘若独立 第三方供应商提供之条款对本集团更为有利,本集团於未来能够选择及维持向独立 第三方供应商采购. 董事会认为本集团并不单纯倚赖中国电子集团提供全部或大部份产品或服务, 惟在本集团与客户已达成协议使用指定由中国电子集团提供之某些产品或服务之情 况除外.本集团将遵守相关既定内部监控措施,并且已经及将会继续获取独立第三 方供应商之报价.

8 本集团并不单纯倚赖中国电子集团提供全部或大部份产品或服务,惟在本集团 与客户已达成协议使用指定由中国电子集团提供之某些产品或服务之情况除外.换 言之,本集团并非极为倚赖中国电子集团. 本集团将继续采用以市场为主导的方针,务求降低倚赖程度及这类与倚赖中国 电子集团相关的潜在风险.然而,尽管本集团拥有必要的技能、专业诀窍及技术可突 破倚赖之情况,但对於本集团而言,此诚非易事,而改变现有产品之供应商亦不符合 本公司及股东之整体利益.举例而言,如晶圆加工厂方面,本集团的研发团需要在 晶圆加工厂的工艺线上先进行至少一年或更长时间的技术产品开发工作,才能够开 始........