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国浩律师(上海)事务所 关于 武汉东湖高新集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易 之 法律意见书 上海市北京西路

968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No.

968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话: (8621)52341668 传真: (8621)52341670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二一八年十二月 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

1 目录目录1释义3

第一节 引言7

一、律师事务所及经办律师简介

7

二、法律意见书的声明事项

8

第二节 正文10

一、本次交易整体方案

10

(一)发行股份购买资产.10

(二)募集配套资金.15

二、本次交易不构成重组上市

17

三、本次交易相关方的主体资格

18

(一)上市公司的主体资格.18

(二)交易对方的主体资格.26

(三)标的公司的主体资格.29

五、本次交易的授权与批准

32

(一)本次交易已经取得的授权与批准.32

(二)本次交易尚需取得的授权与批准.34

六、本次交易后上市公司的股权结构及股权分布

34

七、本次重大资产重组标的资产的情况

35

(一)泰欣环境的现状及历史沿革.35

(二)泰欣环境的主要资产.40

(三)泰欣环境的主要业务资质.47

(四)泰欣环境重大债权债务.48

(五)泰欣环境诉讼、仲裁情况.49

(六)泰欣环境行政处罚情况.49

八、配套募集资金的运用

50 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

2

九、关联交易和同业竞争

50

十、本次交易具备的实质条件

53

(一)本次重大资产重组的实质条件.53

(二)本次配套发行的实质条件.59 十

一、职工安置

61 十

二、本次交易涉及的债权债务的处理

62 十

三、与本次交易相关的信息披露

62 十

四、参与本次资产重组的证券服务机构及其资质

63 十

五、相关机构及人员买卖证券行为的核查

64 十

六、结论性意见

65

第三节 签署页

68 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

3 释义除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 发行人、上市公司、东湖高 新指武汉东湖高新集团股份有限公司,在上海证 券交易所上市,股票代码 600133,曾用名: S 东湖新 联投集团、控股股东 指 湖北省联合发展投资集团有限公司 联投控股 指 湖北省联投控股有限公司 福汉木业 指 湖北福汉木业(集团)发展有限责任公司 湖北省国资委、湖北省国资 主管部门 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 标的公司、泰欣环境 指 上海泰欣环境工程股份有限公司 上海成越 指 上海成越新能源科技有限公司 常州成越 指 成越新能源(常州)有限公司 久泰投资 指 上海久泰投资合伙企业(有限合伙) 上海久纳 指 上海久纳企业管理合伙企业(有限合伙) 多福商贸 指 湖北多福商贸有限责任公司 标的资产、交易标的 指 泰欣环境 70%股份 交易对方 指 本次重组的交易对方, 包括徐文辉、 邵永丽、 久泰投资、吉晓翔、陈宇 本次重组、本次资产重组、 本次发行股份购买资产、本 次交易 指 上市公司向徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉 晓翔、陈宇以发行股份及支付现金的方式购 买其持有的泰欣环境 70%股份并募集配套资 金的行为 本次配套发行、本次发行股 份募集配套资金 指 上市公司拟向符合条件的不超过

10 名特定 对象非公开发行股份募集配套资金,募集配 套资金总额不超过 22,000 万元, 不超过拟购 买资产交易价格的 100% 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

4 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司于

2018 年6月5日与交易对方、 多 福商贸签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及其任何副本、附件 《盈利补偿协议》 指 上市公司于

2018 年6月5日与徐文辉、 多福 商贸、邵永丽、久泰投资签署的《关于发行 股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》 及其任何副本、附件 《发行股份购买资产协议之 补充协议》 指 上市公司于

2018 年11 月30 日与交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》及其任何副本、附件 《盈利补偿协议之补充协 议》 指 上市公司于

2018 年11 月30 日与徐文辉、 邵 永丽、久泰投资签署的《关于发行股份及支 付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协 议》及其任何副本、附件 重组发行对象、 补偿义务人、 业绩承诺方 指 徐文辉、邵永丽、久泰投资 过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间 评估基准日 指2018 年4月30 日 定价基准日 指 上市公司第八届董事第二十七次会议决议公 告日 交割日 指 标的资产办理完毕工商变更登记手续之日 发行股份购买资产报告书 指 《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案) 》 本法律意见书 指 《关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》 本所、国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所 独立财务顾问、保荐机构、 指 平安证券股份有限公司 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

5 平安证券 中审会计师、审计机构 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 审计报告 指 中审会计师出具的《审计报告》 (众环审字 [2018]

012907 号) 评估报告 指 坤元评估出具的《评估报告》 (坤元评报 [2018]第571 号) 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 发改委 指 具有适格管辖权的各地发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法 (2016 修订) 》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定(2016 修订) 》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》 报告期 指2016 年度、2017 年度、2018 年1-6 月元指如无特别说明,均指中国法定货币人民币元 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

6 国浩律师(上海)事务所 关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 致:武汉东湖高新集团股份有限公司 国浩律师(上海)事务所受托担任武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的专项法律顾问,依据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办 法》 、 《重组规定》 、 《发行管理办法》 、 《的问题与解答》 、 《上市规则》 、 《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、 法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产重组相关事宜出具本法律意 见书. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

7

第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为

1993 年7月成立的上海市万国律师事务所.1998 年6月,经司法部批准,上海市万国律 师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律 师集团――国浩律师集团事务所, 并据此更名为国浩律师集团 (上海) 事务所.

2011 年6月,国浩律师集团(上海)事务所更名为国浩律师(上海)事务所. 国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣获 全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司 法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号. 国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司 首次发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报 告,为上市公司提供法律咨询及其它服务;

参与企业资产重组,为上市公司收购、 兼并、股权转让等事宜提供法律服务;

参与各类公司债券的发行,担任发行人或承 销商律师,出具法律意见书;

担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规 范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉 讼调解;

担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货 的诉讼、仲裁和非诉讼调解;

接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的 委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非 诉讼调解;

为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服 务,代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;

司法行 政机关允许的其它律师业务. 国浩律师(上海)事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系 方式如下: 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

8 韦玮律师,国浩律师(上海)事务所合伙人律师,主要从事公司境内外发行上 市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务.办公地址:上海市北京西 路968 号嘉地中心 23-25 层,办公

电话:(+86)(21)

5234 1668,传真:(+86)(21)

5243 3320. 蒋律师,国浩律师(上海)事务所律师,主要从事公司境内发行上市及再融 资、重大资产重组等证券业务.办公地址:上海市北京西路

968 号嘉地中心 23-25 层,办公

电话:(+86)(21)

5234 1668,传真:(+86)(21)

5243 3320.

二、法律意见书的声明事项 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

(一)本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证:保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任;

(二)本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生........