PDF《上海五牛投资控股有限公司申请豁免要约收购》

关于 上海五牛投资控股有限公司申请豁免要约收购 之 法律意见书 二一八年十二月

1 目录 释义

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一、 收购人的主体资格

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二、 收购人申请豁免要约收购的法律依据

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三、 本次收购的法定程序

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四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

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五、 本次收购的信息披露

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六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

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七、 结论意见

11 2 释义 除非另有说明, 《关于上海五牛投资控股有限公司申请豁免要约收购之法律 意见书》(以下简称 本法律意见书 )中的相关词语具有以下特定含义: 本次收购 指 五牛控股通过受让五牛基金 100%股权,成为 五牛基金的单一股东,并间接控制上市公司 本法律意见书 指 《关于上海五牛投资控股有限公司申请豁免 要约收购之法律意见书》 本所 指 北京市竞天公诚律师事务所 《收购报告书》 指 《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告 书》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 收购人、 申请人、 五牛控股 指 上海五牛投资控股有限公司 五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司 五牛实业 指 上海五牛实业有限公司 岩石股份、上市公司 指 上海岩石企业发展股份有限公司(股票代码: 600696) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

3 致:上海五牛投资控股有限公司 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 )、《上市公司收购管理办法》(以下简称 《收购管理办法》 )、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

19 号-豁免要约收购申请文 件》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会(以下简 称 中国证监会 )、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规 定,北京市竞天公诚律师事务所(以下简称 本所 )接受上海五牛投资控股有 限公司(以下简称 五牛控股 、 申请人 或 收购人 )的委托,就其通过 受让韩啸和上海五牛实业有限公司(以下简称 五牛实业 )合计持有的五牛股 权投资基金管理有限公司(以下简称 五牛基金 )的100%的股权,使得五牛 控股通过五牛基金及其一致行动人间接持有上海岩石企业发展股份有限公司 (以 下简称 岩石股份 或 上市公司 )32.31%的股份(以下简称 本次收购 ) 所涉及的豁免要约收购义务申请的有关事项出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称 中国 ,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定及本法律 意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏,并承担相应的法律责任. 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

4 1. 五牛控股向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2. 五牛控股向本所保证所提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完 整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复 印件的,其均与正本或原件一致,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏. 3. 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行 法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见. 本所仅就与本次申请有关的中 国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见. 对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖 有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见. 4. 本所律师同意将本法律意见书作为收购人提交豁免要约收购申请所必备 的法律文件, 并愿意承担相应的法律责任;

同意收购人在提交豁免要约收购申请 的相关文件中按证券监管机构的要求引用本法律意见书的内容, 但收购人作上述 引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.本法律意见书仅供收购人为提 交豁免要约收购申请之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或 用途. 基于上述, 本所按照中国有关法律、 行政法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

5 正文

一、 收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况 本次收购中,提交豁免要约收购的申请人为五牛控股. 根据收购人目前持有的上海市浦东新区市场监督管理局

2018 年11 月1日颁 发的《营业执照》、现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系 统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询,截至本法律意见书出具日,五牛 控股的基本情况如下: 公司名称 上海五牛投资控股有限公司 成立日期

2015 年8月12 日 统一社会信用代码

913101153511492965 住所 上海市浦东新区杨高北路

528 号14 幢3E80 室 法定代表人 韩啸 注册资本 10,000 万人民币 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 创业投资,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨 询,法律咨询,商务信息咨询.(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 韩啸持有 99%股权 五牛实业持有 1%股权 经营期限 自2015 年8月12 日至

2035 年8月11 日 根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查,自收购人设立之日起至《上 海五牛投资控股有限公司收购报告书》 (以下简称 《收购报告书》 )签署日,

6 收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在依法律、法规及其公司章 程规定需要终止的情形.

(二)收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、五牛控股的书面确认、五牛控股

2017 年度审计报告, 本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中 国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被执行人信 息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国证监会证券期货市场失信 记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)、天眼查网站(www.tianyancha.com)的 查询,截至本法律意见书出具日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的 下列不得收购上市公司的情形:

1、 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、 收购人最近

3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、 收购人最近

3 年有严重的证券市场失信行为;

4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形. 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,五牛控股合法设立并有效 存续, 不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止或解散的情形;

五牛 控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施 本次收购的主体资格.

二、 收购人申请豁免要约收购的法律依据

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(一)本次收购的方式 根据收购人的书面确认及收购人提供的资料,本次收购前(即截至

2018 年7月12 日《股权转让框架协议》签署前),收购人未直接或间接持有岩石股份任 何股份;

五牛基金及其一致行动人(包括上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)、 上海五牛御勉投资中心(有限合伙)、上海五牛政尊投资中心(有限合伙)、上 海五牛衡尊投资中心(有限合伙)、上海五牛启尊投资中心(有限合伙)、上海 五牛始尊投资中心(有限合伙)、匹凸匹(中国)有限公司)合计持有上市公司 108,980,872 股股份,占上市公司总股本的 32.00%.本次收购前,上市公司的股 权结构如下: 五牛股权投资基 金管理有限公司 上海五牛资产管 理有限公司 上海赢资产管 理有限公司 100% 99% 上海五牛亥尊投资 中心(有限合伙) 5% 95% 上海五牛政尊投资 中心(有限合伙) 上海五牛衡尊投资 中心(有限合伙) 上海从什 理有限公司 99% 上海五牛锦迂投 资管理有限公司 100% 5% 95% 上海五牛启尊投资 中心(有限合伙) 上海五牛始尊投资 中心(有限合伙) 上海原融资产管 理有限公司 上海五牛御勉投资 中心(有限合伙) 5% 95% 100% 五牛国际控股有限 公司 五牛斯通纳国际控 股有限公司 10........