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湘财证券股份有限公司 关于 上海存硕实业有限公司 要约收购 上海岩石企业发展股份有限公司 之 财务顾问报告 收购方财务顾问 (长沙市天心区湘府中路

198 号新南城商务中心 A 栋11 楼) 二零一九年四月

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40 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告 释义 部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义.

1、本次要约收购的收购主体系上海存硕实业有限公司,存硕实业系上市公 司实际控制人韩啸先生控制的公司, 本次要约收购的目的旨在进一步巩固对上市 公司的控制权, 提振投资者信心.本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为 目的.

2、本次要约收购为存硕实业向除存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份 全体股东发出的部分要约收购,要约收购股份数量为 57,900,000 股,要约收购 股份比例为 17.00%.

2、收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国) 、五牛御勉、五 牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人,除收购人存硕实业外, 其他一致行动人均不参与本次要约收购.本次收购前,韩啸先生通过存硕实业及 其一致行动人控制上市公司 115,792,352 股股份,占上市公司全部已发行股份总 数的 34.00%;

其中通过收购人存硕实业持有上市公司 6,286,860 股股份,占上市 公司总股本的 1.85%.本次要约收购完成后,收购人的实际控制人韩啸先生通过 存硕实业及其一致行动人将至多控制岩石股份合计 173,692,352 股,合计占上市 公司总股本的 51.00%. 湘财证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的收购方财务顾问,依照相 关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽 责的原则,在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告.为避免任何疑问,湘财证 券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见,未提供任何法律、会计或税务 方面的意见. 本财务顾问报告不构成对岩石股份股票的任何投资建议, 对投资者根据本财 务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任.本 财务顾问提请广大投资者认真阅读岩石股份《要约收购报告书》及摘要、法律意 见书等信息披露文件.

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40 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任.

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39 目录

第一节 释义7

第二节 绪言9

第三节 财务顾问声明与承诺

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第四节 收购人基本情况

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一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

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三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

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四、收购人从事的主要业务及简要财务状况

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五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

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六、收购人的董事、监事及高级管理人员及其最近五年内所受处罚及诉 讼、仲裁情况.17

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

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第五节 要约收购方案

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一、要约收购股份的情况

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二、要约价格及其计算基础

19

三、要约资金的有关情况

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四、要约收购期限

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五、要约收购的约定条件

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六、受要约人预受要约的方式和程序

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七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

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八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登 记等事宜的证券公司名称及其通讯方式.24

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

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第六节 财务顾问意见

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一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性 评价.25

二、对收购人本次要约收购目的的评价

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三、对收购人主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能力 等情况的评价.25

四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见

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五、收购人资金来源及履约能力

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六、对收购人进行辅导情况

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七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方 式.29

八、收购人履行必要的授权和批准程序

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九、后续计划分析意见

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十、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他 补偿安排.35 十

一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对 公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

35 十

二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人 与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种 协议或者默契.35

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39 十

三、关于本次要约收购的结论性意见

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第七节 备查文件

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第一节 释义在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 岩石股份、上市公司、ST 岩石、被收购公司 指 上海岩石企业发展股份有限公司, 在上海证券交易所上 市,股票代码:600696 存硕实业、收购人、申请人、 公司 指 上海存硕实业有限公司 五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司 五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心(有限合伙) 五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心(有限合伙) 五牛政尊 指 上海五牛政尊投资中心(有限合伙) 五牛衡尊 指 上海五牛衡尊投资中心(有限合伙) 五牛启尊 指 上海五牛启尊投资中心(有限合伙) 五牛始尊 指 上海五牛始尊投资中心(有限合伙) 匹凸匹(中国) 指 匹凸匹(中国)有限公司 一致行动人 指 五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、存 硕实业、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊 华宝信托-天高资本

20 号指华宝信托-天高资本

20 号单一资金信托, 五牛亥尊作为 其B类权益持有人间接持有上市公司股份 五牛控股 指 上海五牛投资控股有限公司 五牛实业 指 上海五牛实业有限公司 五牛资管 指 上海五牛资产管理有限公司 赢资管 指 上海赢资产管理有限公司 五牛国际控股 指 五牛国际控股有限公司 五牛斯通纳 指 五牛斯通纳国际控股有限公司 五牛锦迂投资 指 上海五牛锦迂投资管理有限公司 本次收购、本次要约收购、 本次交易 指 存硕实业拟向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩 石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约. 计 划收购合计 57,900,000 股 ST 岩石 股份,对应股份比 例为 17.00%,要约收购价格为 7.00 元/股. 要约收购报告书 指 《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》 要约收购报告书摘要 指 《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书摘要》 本财务顾问报告、本报告 指 《湘财证券股份有限公司关于上海存硕实业有限公司

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39 要约收购上海岩石企业发展股份有限公司之财务顾问 报告》 上交所、证券交易所、交易 所指上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司上海分公司、 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则

17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

17 号――要约收购报告书(2014 年修订)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修 订)》 A 股指人民币普通股 最近两年 指2017 年度、2018 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 特别说明: 本报告所有小数尾数误差均为四舍五入原因造成;

如无特别说明, 本报告中引用的公司财务数据均为合并口径.

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第二节 绪言

1、本次要约收购的主体为存硕实业.存硕实业系上市公司实际控制人韩啸 先生控制的公司, 本次要约收购的目的旨在进一步巩固对上市公司的控制权,提 振投资者信心.本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的.

2、本次要约收购为存硕实业向除存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份 全体股东发出的部分要约收购,要约收购股份数量为 57,900,000 股,要约收购 股份比例为 17.00%.

3、收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国) 、五牛御勉、五 牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人,除收购人存硕实业外, 其他一致行动人均不参与本次要约收购.本次收购前,韩啸先生通过存硕实业及 其一致行动人控制上市公司 115,792,352 股股份,占上市公司全部已发行股份总 数的 34.00%;

其中通过收购人存硕实业持有上市公司 6,286,860 股股份,占上市 公司总股本的 1.85%.本次要约收购完成后,收购人的实际控制人韩啸先生通过 存硕实业及其一致行动人将至多控制岩石股份合计 173,692,352 股,合计占上市 公司总股本的 51.00%. 湘财证券接受收购人的委托, 担任本次要约收购的收购方财务顾问并出具本 财务顾问报告.本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露 的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上, 按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具 的,旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考. 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料, 承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任.

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第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问, 湘财证券提出的财务顾问意见是在假 设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责 的基础上提出的. 本财务顾问作出如下声明:

(一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供, 收购人已向本财务顾问保证, 其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料 均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任.

(二)本........