PDF《REORIENT GROUP LIMITED 瑞东集团有限公司》

―

1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

REORIENT GROUP LIMITED 瑞东集团有限公司(於香港注册成立的有限责任公司) (股份代号:376) 补充公告 主要交易条款修订 成立合营公司 本公告乃按上市规则第 14.36 条刊发. 谨此提述本公司日期为二零一六年二月四日的公告,内容关於瑞东金融、巨人投资及江苏 公司於二零一六年二月四日签立发起人协议,以及本公司日期为二零一六年二月二十九日 及二零一六年三月三十一日的公告,内容关於延迟寄发通函.除另有指明外,本公告所用 词汇与早前公告所界定者具有相同涵义. 如早前公告所披露,根⑵鹑诵,各方议定, (其中包括) 合营公司成立后的注册资 本将是人民币1,000,000,000元,须由瑞东金融、巨人投资和江苏公司分别出资人民币 430,000,000 元、人民币 300,000,000元和人民币 270,000,000 元.合营公司将由瑞东金融持 有43%股份、巨人投资持有30% 股份及江苏公司持有27%股份. 於二零一六年四月十二日,瑞东金融、巨人投资及江苏公司订立补充协议,,

各方议 定,巨人投资将其作为合营公司合营合夥人的权利及义务转授予禾博士.於二零一六年四 月十三日,瑞东金融、禾博士及江苏公司就成立合营公司订立经修订及重列发起人协议. 根薅┘爸亓蟹⑵鹑诵,合营公司的注册资本将上升至人民币3,000,000,000元,取 代发起人协议所载的原定注册资本人民币1,000,000,000元. 本公司将於二零一六年五月一日或之前分发载述经修订及重列发起人协议和拟械 交易的更多详情和其他事项的通函. ―

2 ― 本公告乃按上市规则第 14.36 条刊发. 谨此提述瑞东集团有限公司 ( 「本公司」 ) 日期为二零一六年二月四日的公告 ( 「早前公告」 ) , 内容关於瑞东金融、巨人投资及江苏公司於二零一六年二月四日签立发起人协议,以及本公 司日期为二零一六年二月二十九日及二零一六年三月三十一日的公告,内容关於延迟寄发通 函.除另有指明外,本公告所用词汇与早前公告所界定者具有相同涵义. 如早前公告所披露,根⑵鹑诵,各方议定, (其中包括) 合营公司成立后的注册资本将 是人民币1,000,000,000元,须由瑞东金融、巨人投资和江苏公司分别出资人民币430,000,000 元、人民币 300,000,000元和人民币270,000,000元.合营公司将由瑞东金融持有43%股份、 巨人投资持有30% 股份及江苏公司持有27%股份. 於二零一六年四月十二日,瑞东金融、巨人投资及江苏公司订立补充协议 ( 「补充协议」 ) ,,

各方议定,巨人投资将其作为合营公司合营合夥人的权利及义务转授予禾博士.於二零 一六年四月十三日,瑞东金融、杭州禾博士电子商务有限公司 ( 「禾博士」 ) 及江苏公司就成立 合营公司订立经修订及重列发起人协议 ( 「经修订及重列发起人协议」 ) . 由於各方订立补充协议及经修订及重列发起人协议,中国律师表示,(i)发起人协议将以经修 订及重列发起人协议取代;

及(ii)禾博士将取代巨人投资,成为经修订及重列发起人协议项 下的合营合夥人,承担与成立合营公司有关之权利及义务. 经修订及重列发起人协议 经修订及重列发起人协议的条款及条件与发起人协议相若,但就其中一名合营合夥人的身份 及合营公司的注册资本作出以下更改: 日期: 二零一六年四月十三日 订约方: (1) 瑞东金融;

(2) 禾博士;

及(3) 江苏公司. ―

3 ― 於本公告日期,禾博士由上海巨人创业投资有限公司 ( 「上海巨人创业」 ) 持有99.62%.史玉柱 先生通过彼於上海巨人创业之直接权益及间接权益 (通过彼控制之法团) ,於上海巨人创业拥 有88.57%实际股权.於本公告日期,史玉柱先生间接持有Jade Passion 的1.5%股权,在本 公司持有 0.84%实际股权.除以上披露之外,尽董事所知、所悉、所信及作出一切合理查询 后,禾博士及其最终实益拥有人是独立於本公司及其任何关连人士 (按 《上市规则》 所界定) 的 第三方,亦非本公司的关连人士. 持股结构及出资 根薅┘爸亓蟹⑵鹑诵,合营公司的注册资本将上升至人民币3,000,000,000元,取代 发起人协议所载的原定注册资本人民币1,000,000,000元. 因提高合营公司注册资本关系,合营公司的注册资本将由瑞东金融、禾博士和江苏公司分别 出资人民币 1,290,000,000元、人民币900,000,000元和人民币810,000,000元,而瑞东金融、 禾博士和江苏公司将认购的合营公司股份数目将分别为 1,290,000,000股、900,000,000股和 810,000,000股.故此,合营公司将由瑞东金融持有43%、禾博士持有30%及江苏公司持有 27%.根薅┘爸亓蟹⑵鹑诵,成立合营公司的总投资额将仍为人民币3,000,000,000 元. 除上述修订外,早前公告所披露发起人协议之所有其他主要条款及条件均在经修订及重列发 起人协议中重复及列载.董事认为经修订及重列发起人协议之条款为公平合理,且符合本公 司及股东之整体利益. 《上市规则》 的影响 由於瑞东金融根薅┘爸亓蟹⑵鹑诵榈淖时境械０ 《上市规则》 第14.07条计算的一项 或多项适用百分比率超过25% 但少於100%,因此根薅┘爸亓蟹⑵鹑诵槌闪⒑嫌 司及拟械慕灰坠钩 《上市规则》 第14章之下本公司的主要交易,并且必须遵守汇报、 作出公告及徵求股东批准等要求. ―

4 ― 书面批准 根 《上市规则》 第14.44 条,在下述情况下可以无须召开股东大会而以书面批准方式取得股 东的批准:(i)如果本公司就批准经修订及重列发起人协议和拟械慕灰渍倏啥 会,并没有股东需要放弃投票;

及(ii) 已经取得持有或共同持有超过本公司已发行股本50% 并有权出席股东大会并在会上表决以批准经修订及重列发起人协议的一位股东或有一班密切 联系的股东的书面批准. 竟舅,概没有股东对经修订及重列发起人协议和拟械慕灰子兄卮罄婀 系,因此如果本公司就批准经修订及重列发起人协议召开股东大会,并没有股东需要放弃投 票.截至本公告日期,Jade Passion 对1,342,976,000股本公司股份 (占已发行本公司已发行股 份总数约55.97%) 享有权益.由於本公司已於二零一六年四月十一日就经修订及重列发起人 协议取得Jade Passion 书面批准,故不会根 《上市规则》 第14.44条为寻求批准经修订及重列 发起人协议而召开特别股东大会. 合营合夥人的资料 禾博士为於中国杭州注册成立之有限公司,主要从事批发零售、电商科技、电脑网络技术服 务、电脑技术开发以及向外财务及股本投资.禾博士是巨人投资之间接非全资附属公司. 巨人投资是在中国成立的有限责任公司,主要从事业务投资、电脑网络发展及服务、投资管 理、资产管理、投资谘询、业务资讯谘询和企业管理谘询. 江苏公司是江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 ( 「鱼跃医疗」 ) 及华润万东医疗装备股份有限公司 ( 「万东医疗」 ) 的控股股东. 鱼跃医疗 (股票代号:002223) 是深圳证券交易所的上市公司,依托其完整的家庭护理及慢病 管理的产品线、长期积累的消费者资讯及丰厚的临床专家资源,旨在使公司成为极具综合竞 争能力的平台型品牌运营商和医疗服务提供商. ―

5 ― 万东医疗 (股票代号:600055) 是上海证券交易所上市公司,具有60多年的医学影像领域研究 历史,依托其长期积累的技术水平及良好的基层医院关系,旨在使公司成为中国医学影像领 域的龙头企业. 寄发通函 本公司将於二零一六年五月一日或之前分发载述经修订及重列发起人协议和拟械慕 易的更多详情和其他事项的通函. 承董事会命 瑞东集团有限公司 执行董事兼行政总裁 李婷 香港,二零一六年四月十三日 於本公告日期,董事会包括虞锋先生 (为主席兼非执行董事) ,李婷女士、黄鑫先生 (为执行 董事) ,高振顺先生、海欧女士及黄有龙先生 (为非执行董事) ,以及林利军先生、齐大庆先 生、朱宗宇先生及黄友嘉博士,BBS, JP (为独立非执行董事) .