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贵州毅达环保股份有限公司 华创证券有限责任公司 关于 《关于贵州毅达环保股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 二零一六年二月

1 致全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对贵州毅达环保股份有 限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

贵州毅 达环保股份有限公司(以下简称 毅达环保股份 、 毅达环保 、 股 份公司 、 公司 ) 、华创证券有限责任公司(以下简称 主办券商 ) 项目组以及北京市中银(贵阳)律师事务所(以下简称 律师 ) 、立 信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提 出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别 出具了核查意见,涉及对《贵州毅达环保股份有限公司公开转让说明 书》 (以下简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已 按照 《关于贵州毅达环保股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以 下简称 反馈意见 ) 的要求对 《公开转让说明书》 进行了修改和补充. 本回复报告中的字体代表以下含义: 仿宋(不加粗) 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

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一、公司特殊问题

1、报告期内公司

2013 年不存在营业收入.请公司补充说明公司 业务在报告期内是否具有持续的营运记录. 请主办券商核查发表意见. 回复:

2013 年,公司的余热发电项目正处于建设阶段,还未正式投运发电,因此

2013 年度公司没有营业收入.但公司业务在报告期内拥有持续的营运记录,不 存在仅仅偶发性的交易等事项;

对比企业会计准则、全国股份转让系统挂牌条件 指引条款,结合公司的现金流量、营业收入、合同签订情况等营运记录情况进行 核查、分析. (1)营业收入 报告期内, 公司的利润主要来自于合同能源管理业务收入, 营业收入从

2014 年的 585.37 万元, 增长到

2015 年1-8 月的 795.77 万元, 呈现快速发展的态势, 投入运营的合同能源管理项目增加到

2015 年 8月末的

2 个, 装机容量增长到

2015 年8月末的 6MW;

公司合同能源管理项目不断投入运营的同时,公司发电量和供 电量逐渐增加,年增长率将达 95.00%.公司毕节明钧玻璃余热发电项目 II 期工 程将于

2016 年竣工,届时公司营业收入将进一步上升. (2)现金流量 报告期内,公司现金流量表如下: 项目2015 年1-8 月2014 年度

2013 年度

一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,105,387.55 6,299,402.46 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,403,359.43 8,050,183.72 5,915,597.30 经营活动现金流入小计 8,508,746.98 14,349,586.18 5,915,597.30 购买商品、接受劳务支付的现金 540,858.77 629,364.24 支付给职工以及为职工支付的现金 1,403,281.12 1,259,978.92 1,020.00 支付的各项税费 9,298.58 5,506.63 支付其他与经营活动有关的现金 1,500,162.60 551,013.45 132,317.97 经营活动现金流出小计 3,453,601.07 2,445,863.24 133,337.97 经营活动产生的现金流量净额 5,055,145.91 11,903,722.94 5,782,259.33

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二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 2,690,588.50 14,209,367.94 5,228,537.35 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,690,588.50 14,209,367.94 5,228,537.35 投资活动产生的现金流量净额 -2,690,588.50 -14,209,367.94 -5,228,537.35

三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 103,133.33 67,200.00 支付其他与筹资活动有关的现金 50,000.00 筹资活动现金流出小计 2,103,133.33 117,200.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,103,133.33 1,882,800.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 261,424.08 -422,845.00 553,721.98 加:期初现金及现金等价物余额 227,608.09 650,453.09 96,731.11

六、期末现金及现金等价物余额 489,032.17 227,608.09 650,453.09

2013 年度,公司的营业收入为 0,尚未产生 销售商品、提供劳务收到的现 金 与 购买商品、接受劳务支付的现金 项目的现金流,但在凯里市凯荣玻璃 3MW 余热发电项目建设期间,公司日常运营、项目开拓、固定资产采购、在建工 程建设等均正常开展,处于经营状态. 具体如下:

4 a.2013 年公司 支付给职工以及为职工支付的现金 项目产生的现金流为 1,020.00 元,该现金支出为公司工会经费及福利费.2013 年公司的凯里市凯荣 玻璃 3MW 余热发电项目刚开始建设,公司员工主要为公司管理层和技术人员,管 理层钱刚、安德刚、钱龙又均为公司核心技术人员,跟踪项目建设施工并进行技 术开发,均在建设项目现场正常工作且在公司领薪,共发生 438,865.17 元薪酬 费用计入在建工程,同时,支付的现金计入 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 项目;

b.2013 年 支付其他与经营活动有关的现金 项目产生的现金流为 132,317.97 元,该现金支出主要为办公费用、人员差旅费、中介咨询费、其他 往来款等支出;

c.2013 年 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 项目产 生的现金流为 5,228,537.35 元,该现金支出主要包括预付深圳市凯盛科技工程 有限公司建设电站厂房工程款及设备款 4,000,000.00 元、支付参与在建工程项 目员工的工资 438,865.17 元、购买办公家具、文件柜、电脑等办公及电子设备 支付 40,061.60 元、购买其他(电梯控制柜、不锈钢管、线路测控装置、五金材 料及环评费等) 而支付款 749,610.58 元, 上述资产均为公司发展业务所需要的.

2014 年度公司凯里余热电站项目的投入运营,经营活动现金流量净额为 1,190.37 万元,其中销售商品、提供劳务收到的现金 629.94 万元;

2015 年1-8 月份公司新增了毕节明钧玻璃 6.5MW 余热发电项目 I 期, 经营活动现金流量净额 为505.51 万元,其中销售商品、提供劳务收到的现金 610.54 万元;

随着公司投 资项目不断投入运营,为公司带来持续、稳定的现金流入. (3)交易客户 根据公司所处行业的业务特点看,公司为节能环保及清洁能源项目的综合 解决方案提供商,公司当前主要业务为余热余压利用业务,通过公司的节能技 术服务,在不新增能源消耗的前提下,实现余热余压资源的回收利用,使客户 达到节能降耗的目的.公司厂房设备建设一般需要半年时间,竣工完成即投运 发电,公司与客户一般签订10-20年的余热发电协议,因此公司客户相对稳定. 公司成立于

2011 年,尚处于发展阶段,故公司现阶段客户较少,主要包括毕节 明钧玻璃股份有限公司、凯里市凯荣玻璃有限公司及凯里市亿吉建材有限公司, 随着未来公司规模的扩大,公司的客户规模也将增加.

5 (4)合同签订情况 报告期内,公司陆续签订的重要合同情况如下: a.项目开发合同 序号 合同名称 合同对方 签订时间 项目期限

1 贵州省凯里市凯荣玻璃有限公司节 能技改(1*500t/d)烟气余热发电 实施能源合同管理项目合同书 凯里市凯荣玻璃有 限公司(甲方) 2013.3.25 项目建成全部投产日 起算,由乙方连续经营

10 年(不含建设期)

2 供热协议书 凯里市亿吉建材有 限公司;

凯里市凯 荣玻璃有限公司 2014.3.1 自2014 年3月1日至

2023 年2月28 日3贵州省毕节市明钧玻璃有限公司 600t/d、1000t/d 烟气余热发电实施 合同能源管理项目合同书 毕节明钧玻璃股份 有限公司(甲方) 2014.3.2 自该余热发电项目建 成全部投产日起算,由 乙方连续提供技术服 务和管理

22 年b.工程承包合同 序号合同名称 合同对方 合同主要内容 签订 日期

1 凯荣玻璃有限公司 3MW 烟气余热发电项 目BT 工程承包合同 深圳市凯盛科技 工程有限公司 承包方承包凯荣玻璃有限公司 3MW 烟气余热发电项目的建设、竣工验收 及并网发电相关行政许可手续的办理 2013.4.25

2 明钧玻璃有限公司 6.5MW 烟气余热发电 项目 BT 工程承包合同 深圳市凯盛科技 工程有限公司 承包方承包明钧玻璃有限公司 6.5MW 烟气余热发电项目的建设、竣工验收 及并网发电相关行政许可手续的办理 2014.3.6

3 凯荣玻璃有限公司 3MW 烟气余热发电项 目土建施工承包合同 深圳市凯盛科技 工程有限公司;

贵 州金果建筑有限 公司 工程承包范围:主厂房土建、钢结构、 设备基础土建、锅炉设备基础、循环 冷却水池土建等所有建、构筑物的土 建施工工程量. 2013.5.31

4 明钧玻璃有限公司 6.5MW 烟气余热发电 项目土建施工承包合 同 深圳市凯盛科技 工程有限公司 (总 包方) ;

贵阳八建 工程建设有限公 司(施工方) 工程承包范围:主厂房土建、钢结构、 设备基础土建、锅炉设备基础、循环 冷却水池土建等所有建、构筑物的土 建施工工程量. 2014.4.9

5 明钧玻璃有限公司 6.5MW 烟气余热发电 项目土建施工承包合 同补充协议 深圳市凯盛科技 工程有限公司 (总 包方) ;

贵阳八建 工程建设有限公 司(施工方) 由于施工工程超出原施工单位预算工 程量,致使在原合同承包范围基础上 发生增补工程量,补充约定合同价款 2014.12.18 (5)公司业务许可、资质情况 报告期内, 公司为余热电站项目开展先后申请了必要的业务许可、资质手续

6 如下: a.2013 年10 月14 日,贵州省发改委发布《关于印发贵州省第二批节能服 务公司备案名单的通知》 ,公告了按照《国务院办公厅转发发展改革委等部门关 于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知》 (国办发〔2010〕

25 号) 、 《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业 所得税政策问题的通知》 (财税〔2010〕110 号) 、 《贵州省地方税务局贵州省财 政厅贵州省国家税务局贵州省发展和改革委员会转发》 (黔地税〔2011〕51 号) 精神和《关于组织开展我省第二批节能服务公司备案审核工作的通知》 (黔发改 环资〔2013〕1751 号)有关要求,通过贵州省发改委审核的节能服务公司备案 名单(第二批) ,黔通毅达有限位列其中. b.公司目前拥有两个余热发电项目, 分别为凯荣玻璃有限公司 3MW 烟气余热 发电项目和毕节明钧玻璃有限公司 6.5MW 烟气余热发电项目. 根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》 (国能资质 z2014〕151 号)文件规定,公司拥有的凯荣玻璃有限公司 3MW 烟气余热发电项 目可以豁免发电业务许可. 公司拥有的毕节明钧玻璃有限公司 6.5MW 烟气余热发 电项目应办理电力业务许可证, 公司已经就毕节明钧玻璃有限公司 6.5MW 烟气余 热发电项目申请了电力建设工程备案,并于

2014 年8月8日取得了国家能源局 贵州监管办公室核发的 《电力工程建设项目备案通知书》 (黔监能资质发备z2014〕

14 号) ,待备案机组满足商业运营条件后,将申请办理电力业务许可证. 综上所........