PDF《江西蓝谷新能源科技股份有限公司》

江西蓝谷新能源科技股份有限公司 Jiangxi Blue-valley New Energy H-tech Co.

, Ltd. 公开转让说明书 主办券商 (贵州省贵阳市云岩区中华北路

216 号华创大厦) 二零一六年五月 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此 变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险:

(一) 、实际控制人控制不当的风险 截至本公开转让说明书出具之日,公司的实际控制人饶辉直接持股比例和控制 表决权的比例分别为 50%和100%,通过行使其股东或董事权利,能够在公司经营 决策、人事任免、财务管理等方面施予重大影响.若饶辉利用其对公司的实际控制 权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和少数权益股东 的利益.

(二) 、客户数量不多和产品毛利率不高导致的持续亏损风险 报告期内,公司建设新厂区使生产与市场开拓受到影响,目前客户数量不多, 为尽快开拓和培育市场,采用薄利多销的营销策略导致毛利率较低.在江西省内, 公司拥有生产规模和先期发展优势,但如果未来不能有效开拓市场、增加客户数量 和增强盈利能力,会形成持续亏损的风险.

(三) 、资产负债率较高、偿债能力指标偏弱导致的债务清偿风险 公司目前处于市场开拓初期,尚未实现盈利,偿债能力不强.截至

2016 年1月31 日,公司的资产负债率为 69.51%,短期借款金额为 1,884 万元,占资产总额 比例为 45.35%.公司

2016 年1月31 日、2015 年12 月31 日和

2014 年12 月31 日 的流动比率为 0.

37、0.69 和0.48,同期的速动比率为 0.

30、0.62 和0.45,公司的短 期偿债能力指标偏弱.如未来未能提高盈利能力并降低负债规模,可能导致债务清 偿的风险.

(四) 、应收账款的回收风险 截至

2016 年1月31 日,公司应收账款净额为 3,800,866.76 元,占流动资产的 比重为 35.46%,账龄均为

1 年以内,目前回收风险不大.但随着公司未来业务规模 的扩大,应收账款还会逐年增加,公司仍存在不可预见的应收账款无法收回而产生 坏账的风险.

(五) 、行业政策变化的风险 水煤浆作为清洁、高效、安全、环保的液态煤基燃料,受到中央和地方政府的 高度重视,并出台了系列政策来支持和引导行业发展.随着国民经济和行业的进一 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 III 步发展,相关鼓励、支持政策的力度或方向可能发生变化,从而影响行业的发展.

(六) 、市场变化的风险 水煤浆行业虽然在生产技术上已经成熟,但整个行业仍处于发展的初期,目前 市场对水煤浆的接受程度仍然有限.水煤浆主要是替代固态煤、石油、天然气等传 统化石燃料,产品定价多参考传统化石燃料价格,根据传统化石燃料的价格变动情 况进行一定幅度的调整.如果未来传统化石能源价格出现大幅下降,则本行业提供 的产品和服务价格将可能因此而降低.随着科技的发展,各种新兴能源可能出现, 可能从根本上改变现有能源格局,从而对本行业造成较大影响.

(七) 、核心技术人才流失风险 水煤浆工艺较为复杂且技术含量高,技术人才是公司的核心竞争力.因此,公 司核心技术人才的流失将会对公司技术革新造和竞争力形成不利影响,从而导致风 险. 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 目录 挂牌公司声明.I 重大事项提示.II 释义

1

第一节公司基本情况.3

一、公司概况

3

二、股票挂牌情况

4

三、公司股东情况

5

四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况

8

五、董事、监事、高级管理人员基本情况

18

六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表

20

七、本次挂牌的有关机构情况

22

第二节 公司业务.24

一、公司主要业务、主要产品及用途

24

二、公司组织结构

30

三、公司商业模式

31

四、主要业务流程及方式

32

五、公司业务关键资源要素

34

六、与公司业务相关的其他情况

40

七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位

46

第三节公司治理.58

一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

58

二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果

59

三、最近两年及一期有关处罚情况

63

四、公司的独立性

63

五、同业竞争情况

64

六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 ...65

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明

66

八、近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因

69 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书

第四节公司财务.70

一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见

70

二、公司最近两年及一期经审计的财务报表

71

三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更

95

四、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标分析

102

五、报告期利润形成的有关情况

112

六、公司最近两年及一期主要资产情况

121

七、公司最近两年及一期主要负债情况

134

八、公司股东权益情况

138

九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易

139

十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项

145 十

一、资产评估情况

145 十

二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况

146 十

三、本公司特别提醒投资者注意下列风险

146

第五节有关声明.148

一、挂牌公司声明

148

二、主办券商声明

149

三、律师事务所声明

150

四、会计师事务所声明

151

五、评估师事务所声明

152

第六节附件.153

一、主办券商推荐报告

153

二、财务报表及审计报告

153

三、法律意见书

153

四、公司章程

153

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

153

六、其他与公开转让有关的重要文件

153 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 蓝谷新能源、股份公司、 公司 指 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 蓝谷新能源有限、有限公 司指江西蓝谷新能源科技有限公司,系蓝谷新能源前身 鼎宸节能 指 江西鼎宸节能科技服务有限公司,系蓝谷新能源全资 子公司 永拓投资 指 共青城永拓投资管理合伙企业(有限合伙),系江西 蓝谷新能源科技股份有限公司的股东 浩晟投资 指 共青城浩晟投资管理合伙企业(有限合伙),系江西 蓝谷新能源科技股份有限公司的股东 香港鼎宸 指 香港鼎宸集团国际发展有限公司,系公司关联方. 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股东会 指 江西蓝谷新能源科技有限公司股东会 股东大会 指 江西蓝谷新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江西蓝谷新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西蓝谷新能源科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括 董事、监事、高级管理人员等 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程、章程 指 被公司股东大会批准的江西蓝谷新能源科技股份有限 公司章程及章程修正案 主办券商、华创证券 指 华创证券有限责任公司 律师事务所、律师 指 湖南金州律师事务所及其律师 会计师事务所、会计师 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)及其会计师 中和谊评估、评估师 指 北京中和谊资产评估有限公司及其评估师 《公司法》 指2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议修订, 自2014 年3月1日起施行的 《中 华人民共和国公司法》 《证券法》 指 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员 会第十次会议修订, 自2014 年8月31 日起施行的 《中 华人民共和国证券法》 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 水煤浆 指煤、水、添加剂通过物理加工得到的代油煤基流体燃 料. TSP 指Total suspended particulate,总悬浮颗粒,主要指粒径 小于 100um 的悬浮颗粒. NOx 指 氮氧化物,包括多种化合物,如一氧化二氮、一氧化 氮、二氧化氮等等. 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3

第一节公司基本情况

一、公司概况 中文名称:江西蓝谷新能源科技股份有限公司 英文名称:Jiangxi Blue-valley New Energy H-tech Co., Ltd 注册资本:10,000,000.00元 法定代表人:饶辉 有限公司设立日期:2010年8月31日 股份公司设立日期:2016年3月21日 住所:江西省瑞昌市码头镇金城路 邮政编码:330072

电话:0791-88177569 传真:0791-86655398

网址:www.jxbve.com 电子信箱:[email protected] 信息披露负责人:曾烽 经营范围:清洁能源的研发、生产、销售,清洁能源配套设备改造、销售,节 能服务, 能源管理 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) . 所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属 于 生态保护和环境治理业 (N77) ;

根据国家统计局《国民经济行业分类》 (GB/T 4754-2011),公司属于 生态保护和环境治理业 (N77)中的 大气污染治理业 (N7722) ;

根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》 ,公 司属于 生态保护和环境治理业 (N77)下的 大气污染治理业 (N7722) ;

根据 全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》 ,公司属于 石油、天 然气与消费用燃料 (101012)中的 煤与消费用燃料 (10101214). 统一社会信用代码:913604815610594675 主营业务:高浓度环保水煤浆的研发、生产和销售,蒸汽的生产与销售,以及 清洁能源的应用及推广. 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4

二、股票挂牌情况

(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 股票简称: 股票种类:普通股 每股面值:1 元 股票总量:10,000,000 股 挂牌日期: 年月日转让方式:协议转让

(二)股东所持股份的限售安排

1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定. 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条规定: 挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除 转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年.挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或 间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展 做市业务取得的做市初始库存股票除外.因司法裁决、继承等原因导致有限售期的 股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定. 《公司章程》第二十五条规定: 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 25%.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.

2、股东对所持有股份自愿锁定的承诺 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺. 江西蓝谷新能源科技股份有限公司于2016年3月21日成立, 截至本公开转让说明 书签署之日,股份公司成立未满一年,因此,公司发起人的股份不具备公开转让的 条件.符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份 转让系统进行公开转让. 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数 量如下: 序号 股东姓名 持股数量 (股) 持股比 例(%) 是否存在质押 或冻结情况 公司任 职情况 挂牌时可转让 股票数量(股)

1 饶辉 5,000,000

50 否 董事长、 总经理

0 2 共青城永拓投资管理 合伙企业 (有限合伙) 3,500,000

35 否03共青城浩晟投资管理 合伙企业 (有限合伙) 1,500,000

15 否0合计 10,000,000

100 0

(三)股票转让方式 2016年3月16日, 公司召开2016年第一次股东大会, 同意公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式进行转让. 因此,在公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后,将采用协议转让 方式进行股票转让.

三、公司股东情况

(一)股权结构图 截至本公开转让说明书出具之日,公司股权结构如下图所示: 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6

(二)公司前十大股东持股情况 序号 股东姓名 直接持股数 量(股) 间接持股 数(股) 直接持 股比例 (%) 间接持 股比例 (%) 股东 性质 股份质 押或其 他争议 情况

1 饶辉 5,000,000 3,205,000

50 32.05 境内自然人 不存在

2 共青城永拓投 资管理合伙企 业(有限合伙) 3,500,000

35 其他经济组织 不存在

3 共青城浩晟投 资管理合伙企 业(有限合伙) 1,500,000

15 其他经济组织 不存在 合计 10,000,000 3,205,000

100 32.05

(三)股东主体适格的说明 公司现有

3 名股东,其中:自然人股东

1 名,合伙企业

2 名. 公司的自然人股东均系具有民事权利能力和行为能力的中国公民. 公司的

2 名合伙企业股东均依法取得了工商登记营业执照,仍合法存续,不存 在被吊销、注销的情况,符合作为公司股东的资格和条........