PDF《浙江海港集团财务有限公司与 浙江省海港投资运营集团有限公...》

1 证券代码:601018 证券简称:宁波港 编号:临2019-010 浙江海港集团财务有限公司与 浙江省海港投资运营集团有限公司签署 《金融服务框架协议之补充协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本议案尚须提交公司

2018 年年度股东大会审议.

一、签署《金融服务框架协议之补充协议》概述 浙江海港集团财务有限公司(原名称为宁波舟山港集团财务有限 公司,以下简称 财务公司 )由宁波舟山港股份有限公司(以下简称 公司 )与公司控股股东宁波舟山港集团有限公司(以下简称 宁波 舟山港集团 ) 共同设立, 后宁波舟山港集团将其持有的财务公司 25% 的股权转让给浙江省海港投资运营集团有限公司(以下简称 省海港 集团 ) ,现财务公司由公司持股 75%,省海港集团持股 25%.

2018 年3月, 财务公司与省海港集团签署 《金融服务框架协议》 , 约定由财务公司为省海港集团及其部分下属企业按协议约定提供金融 服务. 现因财务公司名称变更、省海港集团本部存量资金不断上升、存2贷款业务需求量增加等原因,财务公司拟与省海港集团签署《金融服 务框架协议之补充协议》 , 对 《金融服务框架协议》 部分条款进行修改.

二、 《金融服务框架协议之补充协议》涉及的关联交易 鉴于省海港集团持有宁波舟山港集团 100%的股权,系公司的间 接控股股东,财务公司为公司的控股子公司,根据《上海证券交易所 股票上市规则》的规定,省海港集团为公司的关联法人,本次《金融 服务框架协议之补充协议》的签署构成关联交易. 公司第四届董事会第十次会议已经审议通过了财务公司与省海港 集团及其部分相关下属企业之间根据签署的《金融服务框架协议之补 充协议》拟发生的持续性关联交易,关联交易的具体内容、关联方的 基本情况、关联交易的定价原则等相关信息请见《浙江海港集团财务 有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的公告》 (编号:临2019-011) . 公司董事会审计委员会对签署《金融服务框架协议之补充协议》 发表了同意的审议意见,认为根据《金融服务框架协议之补充协议》 拟发生的关联交易有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源, 提高盈利水平,不会损害公司及中小股东的利益. 公司独立董事对签署《金融服务框架协议之补充协议》发表了同 意的独立意见,认为根据《金融服务框架协议之补充协议》拟发生的 关联交易有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源,提高盈 利水平,不会损害公司及中小股东的利益. 公司董事会对《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投 资运营集团有限公司签署的议案》进 行审议时,关联董事毛剑宏、宫黎明回避了表决,会议的表决程序符

3 合有关法律法规和《公司章程》的规定.该议案尚待提交公司

2018 年年度股东大会审议后生效.

三、备查文件

(一)公司第四届董事会第十次会议决议

(二)公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议意见书

(三)公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见 附件: 《金融服务框架协议之补充协议》 (草案) 特此公告. 宁波舟山港股份有限公司董事会 二一九年三月三十日

4 附件 浙江海港集团财务有限公司 与 浙江省海港投资运营集团有限公司 金融服务框架协议 之 补充协议 (草案) 二一九年 月日5金融服务框架协议之补充协议 本补充协议由以下双方于

2019 年月日在中华人民共和国 (以下称 中国 ) 宁波市签订: 甲方: 浙江海港集团财务有限公司 (原名称: 宁波舟山港集团财务有限公司) , 系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司.其注册地址为 宁波市北仑区明州路301 号,社会统一信用代码为91330200557968043R. 乙方:浙江省海港投资运营集团有限公司,系一家根据中国法律成立并合法 存续的有限责任公司,并全权代表其有关下属企业(参见附件

1 同意 函) (为本补充协议的目的,此处不含宁波舟山港股份有限公司(以下 简称 宁波舟山港股份 )及其合并报表范围内的下属企业;

如本补充 协议未作特别说明,则 乙方 均包含《金融服务框架协议》所列乙 方有关下属企业) . 其注册地址为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路

619 号舟山港航国际大厦 A 座34 层3407 室(自贸试验区内) ,社会统 一信用代码为 91330900307662068B. 鉴于: 1. 甲方是经中国银行保险监督管理委员会(以下简称 中国银保监会 )批准成 立的企业集团财务公司.甲方注册资本

15 亿元,其中宁波舟山港股份持有甲 方75%的股权,乙方持有甲方 25%的股权. 2.

2018 年4月,甲方与乙方签署《金融服务框架协议》 ,约定由甲方为乙方及其 部分下属企业提供金融服务. 现甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则,经协商一致,就《金融服务框 架协议》相关拟变更及修改事项,达成以下补充协议:

6 1.1 因甲方名称变更为 浙江海港集团财务有限公司 , 《金融服务框架协议》中 所有涉及甲方名称的条款,均修改为 浙江海港集团财务有限公司 ;

2.1 《金融服务框架协议》第3.1 条变更为: 在本协议有效期内,甲方吸收乙方 的存款,每日余额(包括应付利息及手续费)不高于人民币

250 亿元(含本 数) . 3.1《金融服务框架协议》第3.2 条变更为: 在本协议有效期内,甲方向乙方提 供的最高授信额度(指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁 等业务) ,每日余额(包括手续费)不高于

100 亿元(含本数) . 4.1 除上述条款变更外, 《金融服务框架协议》其他条款不变. 5.1 本补充协议经甲乙双方签字盖章后成立. 经有权监管机关批准 (如适用) 后, 并经宁波舟山港股份股东大会审议批准后生效. 6.1 本补充协议正本一式[二(2)]份,双方各执一份.各份协议正本均具有同等 法律效力. 7.1 本补充协议生效后,与《金融服务框架协议》具有同等法律效力, 《金融服务 框架协议》与本补充协议不一致的,以本补充协议为准. (以下无正文)

7 (本页无正文,为《金融服务框架协议之补充协议》签字页) 浙江海港集团财务有限公司 (盖章) 法定代表人或其授权代表(签字) : 浙江省海港投资运营集团有限公司 (盖章) 法定代表人或其授权代表(签字) :

8 附件

1 同意函 浙江省海港投资运营集团有限公司( 贵司 ) : 【】公司( 本公司 )为贵司之下属企业.鉴于贵司拟与浙江海港集团财务 有限公司签署《金融服务框架协议之补充协议》 ,本公司现出具本同意函如下: 1. 同意《金融服务框架协议之补充协议》中与本公司权利及义务相关的内 容;

2. 同意授权贵司代表本公司之相关权益签署《金融服务框架协议之补充协 议》 . 本公司于此保证,本公司已获得为出具本同意函所需的全部授权和批准. 【】公司 【】年【】月【】日9附件

2 省海港集团及其相关下属企业名单 单位:万元 注:(1)为省海港集团合计持股比例 (2)为宁波舟山港股份合........