PDF《北京亚超资产评估有限公司》

北京亚超资产评估有限公司 B e i j i n g Y a C h a o A p p r a i s a l C o L t d .

云南云维股份有限公司拟 转让云维保山有机化工有限公司股权 评估报告 评估报告编号: 北京亚超评字(2013)第A047 号 报告提交日期:二零一三年六月二十五日 总公司地址: 北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 2201--22006 邮编:

100036

电话: (010)

51716866 传真: (010)

51716800 云南分公司地址: 云南省昆明市白塔路

131 号汇都国际

6 层 邮编:

650011

电话: (0871)

3140132 、

3131176 传真: (0871)

3184386 云南云维股份有限公司拟 转让云维保山有机化工有限公司股权 评估报告目录 评估报告书声明.1 评估报告书摘要.2 资产评估报告书.7

一、绪言.7

二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况.7

三、评估目的.12

四、评估对象及评估范围.12

五、价值类型及其定义.16

六、评估基准日.17

七、评估依据.17

八、评估方法.20

九、评估程序实施过程和情况

28

十、评估假设.30 十

一、评估结论.31 十

二、特别事项说明.32 十

三、评估报告使用限制说明

34 十

四、评估报告日.36 资产评估报告书附件.38

一、有关经济行为文件;

二、审计报告;

三、委托方、被评估企业营业执照复印件;

四、被评估企业公司产权登记证;

五、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件;

六、委托方、被评估企业的承诺函;

七、资产评估人员和评估机构的承诺函;

八、资产评估机构资格证书复印件;

九、评估机构营业执照复印件;

十、签字注册评估师资格证书复印件;

十

一、资产评估业务约定书复印件;

十

二、其他重要文件 云维股份拟转让云维保山有机化工股权项目评估报告・声明 北京亚超资产评估有限公司 第1页云南云维股份有限公司拟 转让云维保山有机化工有限公司股权 评估报告声明 本评估报告是本公司接受云南云维股份有限公司委托, 注册资产评估师根据 资产评估准则的要求, 在履行必要评估程序后,对评估对象在评估基准日特定目 的下的价值发表的,由本公司出具的书面专业意见.对本评估报告声明如下:

一、我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内 容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任.

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响.

六、 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见, 并不承担相关当事人决策的责任.评估结论不应该被认为是对评估对象可实 现价格的保证.评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明. 云维股份拟转让云维保山有机化工股权评估报告・摘要 北京亚超资产评估有限公司 第2页云南云维股份有限公司拟 转让云维保山有机化工有限公司股权 评估报告摘要 北京亚超评估公司接受云维股份的委托,根据有关法律、法规和资产评估准 则的要求,本着独立、客观和公正的原则,按照公认的资产评估方法,执行必要 的评估程序, 对云维股份拟转让股权涉及云维保山有机化工有限公司的股东全部 权益在

2013 年3月31 日的市场价值进行了评估.

一、评估目的: 根据

2013 年6月8日,云南煤化工集团有限公司董事会决定的《云南煤化 工集团有限公司

2013 年第四次(二届五次)董事会决议》 ,云维股份拟转让云维 保山有机化工有限公司股权, 委托北京亚超评估公司以

2013 年3月31 日为评估 基准日, 对云维股份拟转让股权涉及云维保山有机化工有限公司的股东全部权益 的市场价值进行评估;

本次资产评估的目的是为云维股份拟转让云维保山有机化 工有限公司股权提供价值参考.

二、评估对象和评估范围: 评估对象是云维保山有机化工有限公司股东全部权益. 评估范围为云维保山 有机化工有限公司截止到

2013 年3月31 日经审计后资产和负债. 截止本次评估 基准日

2013 年3月31 日, 云维保山有机化工有限公司经中审亚太会计师事务所 专项审计并出具了无保留意见的审计报告(中审亚太审[2013]第020190 号) ,审 定后的资产负债情况为:总资产账面值 79,437.04 万元,总负债账面值 76,540.21 万元,净资产(所有者权益)账面值 2,896.83 万元.

三、价值类型:市场价值. 重要提示以下内容摘自资产评估报告书正文,欲了解评估项目的详细情 况,合理理解和使用本评估报告,应当阅读资产评估报告书全文. 云维股份拟转让云维保山有机化工股权评估报告・摘要 北京亚超资产评估有限公司 第3页

四、评估基准日:2013 年3月31 日.

五、评估方法:资产基础法.

六、评估结论: 云维保山有机化工有限公司在评估基准日

2013 年3月31 日持续经营的前提 下, 纳入评估范围的总资产账面值 79,437.04 万元, 总负债账面值 76,540.21 万元, 净资产(所有者权益)账面值 2,896.83 万元. 本次采用资产基础法评估的结果是:总资产评估价值 90,092.86 万元,总负 债评估价值 76,540.21 万元,净资产(所有者权益)评估价值 13,552.65 万元(大写:壹亿叁仟伍佰伍拾贰万陆仟伍佰元) ;

净资产(所有者权益)评估变动额 10,655.82 万元,相对变动率 367.84%.评估汇总情况详见下表: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 序号资产负债项目 账面值 评估价值 增减值 增值率%

1 流动资产 3,462.60 3,480.79 18.19 0.53

2 非流动资产 75,974.43 86,612.07 10,637.64 14.00

3 其中:可供出售金融资产

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资

7 投资性房地产

8 固定资产 24,577.24 24,915.23 337.99 1.38

9 在建工程 48,041.76 48,016.76 -25.00 -0.05

10 工程物资

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产 3,355.44 13,680.08 10,324.64 307.70

15 开发支出

16 商誉

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产

19 其他非流动资产

20 资产总计 79,437.04 90,092.86 10,655.82 13.41

21 流动负债 76,540.21 76,540.21

22 非流动负债

23 负债合计 76,540.21 76,540.21

24 净资产(所有者权益) 2,896.83 13,552.65 10,655.82 367.84 云维股份拟转让云维保山有机化工股权评估报告・摘要 北京亚超资产评估有限公司 第4页

七、可能对评估结论产生影响的特别事项

1、云维保山有机化工有限公司的生产区房屋建筑物未办理房产证,建筑面 积37317.99 O,账面原值 55,893,041.71 元,账面净值 46,033,969.32 元,评估价 值55,449,505.00 元;

房屋建筑物的面积是云维保山有机化工有限公司技术人员 根据房屋建筑物的结算资料及实地测量得出, 云维保山有机化工有限公司按房屋 建筑物实际使用面积申报评估, 云维保山有机化工有限公司已出具相关产权承诺 本次列入评估范围未办理房产证的房屋建筑物属于云维保山有机化工有限公司 所有,不存在产权争议.若评估基准日以后办理权证登记的面积与申报评估的面 积有差异,则应根据权证登记的面积相应调整评估结果.

2、本评估报告引用了云南陆缘衡矿业权评估有限公司的《 (云南省)施甸县 水长乡热水塘石灰岩矿采矿权评估报告书》云陆矿采评报〔2013〕第037 号 矿业权评估报告的结论是: 施甸县水长乡热水塘石灰岩矿采矿权 在评估基准日的价值为 3,050.05 万元 人民币,大写人民币叁仟零伍拾万零伍佰元整. 评估人员在对上述《矿业权评估报告》的评估假设前提、原则、方法、依据、 程序进行核实的基础上,直接引用了该报告的数据.欲了解矿业权作价计算过程 和结果,应阅读上述机构出具、有关矿业权评估师签署的矿业权评估报告书.

3、采矿权价款问题 据保山市矿业权交易中心《采矿权挂牌出让公告》及《成交确认书》 ,保山 市矿业权交易中心将施甸县水长乡热水塘石灰岩矿采矿权挂牌出让;

2012 年3月19 日,云维保山有机化工有限公司竞得该采矿权,采矿权成交价为

25 万元, 矿区范围总面积 0.434 平方千米,北矿段开采标高 1884~1750 米,南矿段开采 标高 1980~1750 米,矿区范围由

12 个拐点圈定,拟出让采矿权年限

3 年.2012 年4月18 日,云南保山有机化工有限公司已经缴纳采矿权价款

25 万元. 《采矿 权挂牌出让公告》及《成交确认书》没有处置价款动用可采储量数据.按生产规 模95 万吨/年,估算处置价款动用可采储量为 285.00 万吨(95*3) ,保有处置价 款动用可采储量为 274.08 万吨(285.00-11.14*98%) . 本次评估矿山服务年限、评估计算年限均为 55.51 年,评估利用可采储量 5273.28 万吨中,按估算保有处置价款动用可采储量 274.08 万吨,尚有 4999.20 云维股份拟转让云维保山有机化工股权评估报告・摘要 北京亚超资产评估有限公司 第5页万吨(5273.28-274.08)未进行采矿权价款有偿处置. 根据原保山市矿业权交易中心挂牌出让该采矿权的范围和成交金额推算, 未 处置价款的资源对应的未来预计采矿权价款为: 4999.20 万吨*(25 万元÷285 万吨)=438.53 万元 ........