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第一创业证券承销保荐有限责任公司 英大证券有限责任公司 对 浙江航民股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 二一八年八月 1-2-2 中国证券监督管理委员会: 浙江航民股份有限公司(以下简称 上市公司 或 航民股份 )于2018 年7月19 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》 (180867 号) (以下简称 反馈意见 ) .

作为航民股份本次发行股份购买资 产暨关联交易的独立财务顾问, 第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券 有限责任公司会同上市公司及其他中介机构, 对反馈意见所涉及的有关事项进行 了认真讨论研究, 对反馈意见述及问题进行了逐项核查落实,现就有关事项发表 核查意见如下. 如无特别说明, 本专项核查意见中涉及的简称与《浙江航民股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) (修订稿) 》保持一致. 1-2-3 目录 问题一 关于航民百泰房屋建筑物的产权证书.4 问题二 关于

2015 年12 月航民百泰股权转让和增资.9 问题三 关于保障航民百泰核心技术人员稳定性的措施.15 问题四 关于本次交易摊薄上市公司当期每股收益.17 问题五 关于本次交易的业绩奖励条款.23 问题六 关于本次交易完成后上市公司的产业结构调整.33 问题七 关于航民百泰存货跌价准备.44 问题八 关于航民百泰原材料黄金的采购方式.50 问题九 关于航民百泰应收账款坏账准备.53 问题十 关于航民百泰的行业地位.56 问题十一 关于旧厂房改造项目的实施进展.60 问题十二 关于航民百泰预测期营业收入增长的合理性.63 问题十三 关于预测期航民百泰资产减值损失呈下降趋势的原因.72 问题十四 关于航民百泰本次收益法评估的折现率.75 问题十五 关于上市公司的环保情况.83 问题十六 关于其他行政审批事项的进展.87 问题十七 关于航民集团及其他自然人买卖航民股份股票的情况.90 1-2-4 问题一 关于航民百泰房屋建筑物的产权证书 申请文件显示,1)杭州航民百泰首饰有限公司(以下简称航民百泰或标的资产) 用于生产经营的房屋建筑物尚未办理房屋产权证书.2)为进一步扩大生产能力 以匹配日益增长的市场需求,航民百泰拟利用现有生产场所以及

2017 年新购置 土地实施旧厂房改造项目.项目预计于

2018 年6月开始施工,并计划于

2020 年底前全部完成.请你公司:1)补充披露该处房产是否为标的资产的主要生产 经营和办公用房.2)结合标的资产的主营业务及工艺流程,补充披露标的资产 对生产经营用房的依赖程度.3)补充披露该处房产未办理房屋产权证书对航民 百泰生产经营的影响.4)补充披露将未办理房屋产权证书的房产作为办公用房 和厂房是否存在被处罚或责令拆除的风险.5)补充披露旧厂房改造项目是否仍 存在待取得的备案手续或批复, 以及该项目对前述房产权属瑕疵的影响.请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见. 【回复】

一、该处房产是否为标的资产的主要生产经营和办公用房 航民百泰正在实施旧厂房改造项目,拟将现有土地上的房屋建筑物予以拆 除、 建设新厂房, 旧厂房改造项目将分二期拆除、 建设. 截至本核查意见出具日, 航民百泰及其下属企业拥有的房产情况如下: 序号 权利人 坐落 建筑面积 (m2 ) 用途 是否抵押

1 航民百泰 杭州市萧山区瓜沥镇航民村 10,028.42 办公、厂房 否 上述房屋建筑物未办理房屋产权证书, 为航民百泰现有主要生产经营和办公 用房.

二、结合标的资产的主营业务及工艺流程,就标的资产对生产经营用房的 依赖程度的说明 标的公司属于生产制造型企业,主要从事黄金饰品加工及批发业务,主要产 品为黄金饰品.其产品的设计、加工、质检以及销售环节主要在上述生产经营和 办公用房中完成,对生产经营用房有一定的依赖性.

三、该处房产未办理房屋产权证书对航民百泰生产经营的影响 1-2-5 截至本核查意见出具日,航民百泰拥有的未办理产权证的房屋面积为 10,028.42 平方米,均系在合法拥有的土地(对应的《不动产权证书》编号为 浙(2018)萧山区不动产权第

0023248 号 )上的自建厂房,由萧山漂染厂(系航 民村所属集体企业)于2000 年之前陆续建造完成,当时未办理房屋产权证书, 后由航民百泰受让. 由于建设年代久远相关手续缺失,因此在不影响房屋正常使 用的前提下,一直未申请补办房屋产权证书,但至今不存在因违反建设管理、房 地产管理方面的法律法规而被行政处罚的情形. 标的公司已注意到该等产权瑕疵事宜并有意进行规范, 但考虑到该等房产将 在后续旧厂房改造项目中予以拆除、改建, 且旧厂房改造项目正在按计划实施并 依法履行了相关手续,项目改造完成后将依法办理房屋权属证书. 航民百泰实施的旧厂房改造项目已由杭州市萧山区旧厂区(房)改造领导小 组办公室出具 萧旧改[2018]7 号 《关于杭州航民百泰首饰有限公司旧厂区 (房) 改造的专题会议纪要》 ,同意旧厂房改造事宜,且该项目已经杭州市萧山区经济 和信息化局备案批复,并履行了环评备案手续.根据旧厂房改造方案,标的公司 土地上现有的房屋建筑物将在旧厂房改造项目中分二期拆除、改建,项目实施过 程中不影响公司的正常生产经营活动. 根据杭州市萧山区人民政府出具的 《关于杭州航民百泰首饰有限公司房产相 关事宜的证明》 (以下简称 《证明》 ) :鉴于航民百泰拟进行旧厂房改造项目, 在该项目完成前, 航民百泰可以正常使用现有的房屋建筑物,政府不会采取行政 处罚措施或追究航民百泰法律责任.在旧厂房改造项目建设完成后,航民百泰可 依法申请办理房屋建筑物不动产权证书. 综上, 航民百泰目前拥有的房屋建筑物未办理不动产权证书不会影响其正常 生产经营活动.该等房产将在后续旧厂房改造项目中拆除、建设,亦不会影响公 司的正常生产经营活动.

四、未办理房屋产权证书的房产作为办公用房和厂房是否存在被处罚或责 令拆除的风险 根据杭州市萧山区人民政府出具的《证明》 ,航民百泰旧厂房改造项目完成 1-2-6 前, 可以正常使用现有的房屋建筑物,政府不会采取行政处罚措施或追究航民百 泰法律责任. 因此, 上述未办理房屋产权证书的房产不存在被处罚或责令拆除的 风险.

五、旧厂房改造项目是否仍存在待取得的备案手续或批复,以及该项目对 前述房产权属瑕疵的影响 截至本核查意见出具日,旧厂房改造项目涉及的土地使用权已取得编号为 浙(2018)萧山区不动产权第

0023248 号 的《不动产权证书》 ,项目已取得 杭州市萧山区经济和信息化局《浙江省工业企业 零土地 技术改造项目备案通 知书》 (项目代码:2018-330109-24-03-020925-000) ,并已取得杭州市萧山区环 境保护局《萧山区工业企业'

零土地'

技术改造项目环境影响报告表承诺备案受 理书》 ( 萧环备[2018]9 号 ) . 航民百泰旧厂房改造项目已于

2018 年6月启动并按计划实施,截至本核查 意见出具日已完成一期工程的闲置房屋建筑物的拆除和场地平整工作, 目前正在 办理厂房建设的规划、施工等手续,根据项目实施情况,办理上述手续不存在法 律障碍. 根据杭州市萧山区人民政府出具的《证明》 ,航民百泰在旧厂房改造项目建设 完成后,可依法申请办理房屋建筑物不动产权证书. 综上,航民百泰旧厂房改造项目手续齐全并正在按照计划实施, 该项目完成 后航民百泰将依法申请办理房屋建筑物不动产权证书, 这将解决标的公司原有房 产历史上未办理房屋权属证书的瑕疵,有利于完善标的公司的资产权属.

六、补充披露 上市公司已在重组报告书

第四节 交易标的基本情况 之

五、主要资产、 负债情况及交易标的合法合规性 之

(一)主要资产权属状况 对标的公司拥 有的房产情况进行了如下补充披露: 截至本报告书签署日,航民百泰及其下属企业拥有的房产情况如下: 1-2-7 序号权利人 坐落 建筑面积 (m2 ) 产权证 用途 是否抵 押1航民百 泰 杭州市萧山区瓜沥镇航民 村10,028.42 无 办公、厂房否航民百泰上述未办理产权证书的房屋建筑物均系在合法拥有的土地(对应 的《不动产权证书》编号为?浙(2018)萧山区不动产权第

0023248 号?)上 的自建厂房,由萧山漂染厂(系航民村所属集体企业)于2000 年之前陆续建造 完成,当时未办理房屋产权证书,后由航民百泰受让.由于建设年代久远相关 手续缺失,因此在不影响房屋正常使用的前提下,一直未申请补办房屋产权证 书,但至今不存在因违反建设管理、房地产管理方面的法律法规而被行政处罚 的情形. 上述房屋建筑物为航民百泰现有主要生产经营和办公用房.标的公司属于 生产制造型企业,主要从事黄金饰品加工及批发业务,主要产品为黄金饰品. 其产品的设计、加工、质检以及销售环节主要在上述生产经营和办公用房中完 成,对生产经营用房有一定的依赖性. 随着黄金珠宝首饰行业步入新一轮增长周期,标的公司为进一步扩大生产 能力以匹配日益增长的市场需求,正在实施旧厂房改造项目,拟将现有土地上 的房屋建筑物分二期予以拆除、建设新厂房.该项目为零土地技改项目,不涉及 新增土地.项目计划总投资 13,000.00 万元,拟通过银行贷款及自有资金根据项 目建设进度分期投入, 项目建成后航民百泰将保持现有生产经营模式不变.航民 百泰为本次旧厂房改造项目新购置的土地与其原有的生产经营场所毗邻, 项目建 成后, 航民百泰生产经营场所将进一步扩大, 形成全新的集黄金饰品设计、 研发、 生产加工、批发展销于一体的产业园........